Als Kriterium für die Festsetzung der finanziellen Leistungskriterien der STI in einem Unternehmen in Reife und Entwicklungsstadium der NFON-Gruppe werden derzeit für alle Stakeholder relevante Key Performance Indicators (KPI's) wie z.B. Konzern-Ergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder Konzernumsatz angewandt.

Der Zielwert für das STI basiert auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Die Zielerreichung muss dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein. Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit einzuräumen, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, bewegt sich die Höhe der Auszahlung aus dem STI innerhalb einer Bandbreite von 0 % bis 150 % des Zielbetrags. Dabei kommen 150 % des Zielbetrags zur Auszahlung, wenn der Planwert um 50 % oder mehr überschritten wird. Bei Zwischenwerten in der Zielerreichung kommt ein entsprechender Wert innerhalb der Bandbreite zur Auszahlung. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung somit einbehalten werden.

Die vom Aufsichtsrat für die STI für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Die STI werden jeweils im Folgejahr nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und Feststellung desselben durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Diese Zielparameter, ergänzt durch individuelle Zielvorgaben, finden mehrheitlich auch bei leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten Konzern zu gewährleisten.

Da die STI an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung anknüpfen, unterstützen sie maßgeblich die kurz- und mittelfristige Wachstumsstrategie sowohl im Hinblick auf das angestrebte Größen- als auch das Ergebniswachstum. Die STI leisten damit einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, weil sie für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder mit der kurz- und mittelfristigen Unternehmensstrategie sorgen.

b. LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ist zudem ein LTI Bestandteil der Vorstandsvergütung. Das LTI besteht aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (AOP 2018) bzw. dem der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegten Aktienoptionsprogramm 2021 (AOP 2021). AOP 2018 und AOP 2021 umfassen folgende wesentliche Parameter: 


*             Wartezeit für Optionen aus dem Programm: 4 Jahre 
*             Laufzeit ab Zuteilung: 10 Jahre 
              Ausübungspreis: arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
*             einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen 
              vor Zuteilung der jeweiligen Aktienoptionen. 
              Erreichung des Erfolgsziels (AOP 2018): Wachstum des Umsatzes laut Konzernjahresabschluss im 
*             Geschäftsjahr der Zuteilung der Aktienoptionen, gegenüber dem Umsatz im Geschäftsjahr vor der Zuteilung 
              um 20 %. 
              Erreichung des Erfolgsziels (AOP 2021): Für je ein Viertel der einem Berechtigten zugeteilten 
              Aktienoptionen gilt ein eigenes Erfolgsziel, das am Umsatzwachstum im Jahr der Ausgabe der Aktienoptionen 
              bzw. der drei folgenden Jahre anknüpft. Danach muss zur Erreichung des Erfolgsziels für je ein Viertel 
*             der Aktienoptionen das organische Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes laut Konzernjahresabschluss im 
              Jahr der Zuteilung der Aktienoptionen bzw. den drei Folgejahren jeweils im Vergleich zum Vorjahr 
              mindestens 20 % betragen. Bei einer Zuteilung der Aktienoptionen in 2021 genügt für das Erfolgsziel des 
              ersten Viertels der Aktienoptionen ein Wachstum des wiederkehrenden Umsatzes laut Konzernjahresabschluss 
              von mindestens 15 % in 2021 im Vergleich zu 2020.

Ordentliche Mitglieder des Vorstands erhalten Aktienoptionen für bis zu 0,5 % des jeweiligen Grundkapitals. Der CEO erhält Aktienoptionen für bis zu 1,25 % des jeweiligen Grundkapitals zugeteilt.

Im Rahmen des LTI wird der Ausübungsgewinn begrenzt. Die Kappungsgrenze liegt beim 1,5-fachen der jeweils vom Vorstandsmitglied erzielten jährlichen Grundvergütung bzw. nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds bei der fingierten zuletzt erzielten jährlichen Grundvergütung. Zur Berechnung der Kappungsgrenze werden sämtliche erhaltenen oder fingierten Grundvergütungen kumuliert.

Die Erreichung des LTI ist an die Erreichung der Erfolgsziele des AOP 2018 bzw. des AOP 2021 gebunden, welche selbst Gegenstände von Beschlüssen der Hauptversammlung waren bzw. werden. Der Aufsichtsrat hatte der Hauptversammlung 2018 das Erfolgsziel vorgeschlagen, da ihm die Kennzahl des Umsatzwachstums für ein stark wachsendes, frisch börsennotiertes Unternehmen am passendsten erschien. Speziell die Kapitalmärkte messen ein expansives Unternehmen in erster Linie an seiner Umsatzentwicklung und erst in zweiter Linie an Kenngrößen wie EBITDA, ROCE o.ä. Für den AOP 2021 soll erneut auf die Umsatzentwicklung, allerdings bezogen auf die wiederkehrenden Umsätze abgestellt werden.

Auch durch die LTI wird ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie geleistet.

c. Nebenleistungen bzw. weitere Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zum Fixum erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese können im Wesentlichen aus Zuschüssen zur gesetzlichen oder privaten Renten- bzw. Krankenversicherung sowie der Dienstwagennutzung für geschäftliche wie private Zwecke bestehen.

Der Aufsichtsrat kann nach freiem Ermessen im Ausnahmefall einen Sonderbonus, z.B. für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz, oder wenn und soweit das Vorstandsmitglied durch seine Tätigkeit in besonderer Weise einen Vorteil für die Gesellschaft geschaffen hat, gewähren. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf die Gewährung dieses Sonderbonus besteht nicht.

Neben den Bezügen bestehen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) sowie eine D& O-Rechtschutzversicherung, wobei im Rahmen der D&O-Versicherung grundsätzlich ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bzw. in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird.

3. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, da dies angesichts der absoluten Höhe der Vorstandsvergütung weder zielführend noch vertretbar erscheint.

Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

4. Laufzeiten und die Voraussetzungen für die Beendigung der Vorstandsdienstverträge einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen und etwaige Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsverträge laufen grundsätzlich drei Jahre. Sie sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft vorzeitig endet, eine Ausgleichszahlung vor. Diese ist auf maximal ein Jahresfestgehalt einschließlich Nebenleistungen begrenzt (Abfindungscap) und vergütet maximal die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen (bei angenommenen 100% Zielerreichung) und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauer.

Im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft können die Vorstandsdienstverträge für beide Vertragsparteien das Recht vorsehen, den Dienstvertrag unter Einhaltung einer Frist zu kündigen. Ein Kontrollwechsel wäre gegeben, wenn mindestens 50,1 % des Grundkapitals unter der Kontrolle eines Aktionärs vereinigt werden. Die Vorstandsdienstverträge können für diesen Fall eine Abfindung vorsehen, welche jedoch begrenzt sein muss auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung inklusive Nebenleistungen.

Die Vorstandsdienstverträge können ferner vorsehen, dass eine etwaige Karenzentschädigung angerechnet wird, wenn das Vorstandsmitglied von seinem Kündigungsrecht im Fall des Kontrollwechsels Gebrauch gemacht hat.

5. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

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May 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)