Noble Corporation (NYSE:NE) hat am 10. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von The Drilling Company of 1972 A/S (CPSE:DRLCO) von APMH Invest A/S, A.P. Møller Og Hustru Chastine Mckinney Møllers Familiefond, Den A.P. Møllerske Støttefond und anderen für $1,9 Milliarden im Rahmen einer Fusion unter Gleichen getroffen. Im Rahmen des Angebots können die Aktionäre von The Drilling Company of 1972 A/S 1,6137 Aktien der Noble Corporation für jede Aktie von The Drilling Company of 1972 A/S erhalten. Die Aktionäre von The Drilling Company of 1972 A/S können sich auch für eine Barabfindung von bis zu 1.000 $ (6.452,96 DKK) entscheiden, vorbehaltlich einer Obergrenze für die Barabfindung von insgesamt 50 Millionen $ (322,648 Millionen DKK). Nach Abschluss der Transaktion wird ein kombiniertes Unternehmen entstehen, das zu gleichen Teilen zu je 50% von Noble Corporation und The Drilling Company of 1972 A/S gehalten wird. Bei der Transaktion handelt es sich um eine komplexe grenzüberschreitende Fusion unter Gleichen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Noble Corporation an der New York Stock Exchange und der Nasdaq notiert sein. Noble könnte verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung in Höhe von 50 Millionen Dollar an Maersk Drilling zu leisten und unter bestimmten anderen Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 15 Millionen Dollar. Ab dem 6. Oktober 2022 werden 2.300 Mitarbeiter des dänischen Bohrfirmenbetreibers, darunter 1.600 Offshore-Mitarbeiter, in die neue Noble Corp. übernommen. Im Zuge der Fusion wird Maersk Drilling von der Börse Nasdaq Kopenhagen genommen.

Nach Abschluss der Transaktion wird Robert W. Eifler, President und Chief Executive Officer von Noble, President und Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens und wird Mitglied des Board of Directors sein. Das fusionierte Unternehmen wird einen siebenköpfigen Vorstand haben, in dem Noble und Maersk Drilling ausgewogen vertreten sind. Zunächst wird sich der Verwaltungsrat aus drei von Noble benannten Direktoren, drei von Maersk Drilling benannten Direktoren und Robert W. Eifler zusammensetzen. Charles M. (Chuck) Sledge wird den Vorsitz des Verwaltungsrats übernehmen, der gemeinsam von Noble und Maersk Drilling ernannt wird. Claus V. Hemmingsen, Kristin H. Holth, Alistair Maxwell wurden von Maersk Drilling und Alan J. Hirshberg, Ann D. Pickard von Noble als Verwaltungsratsmitglieder nominiert. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Houston, Texas, haben und eine bedeutende operative Präsenz in Stavanger, Norwegen, beibehalten, um die Nähe zu den Kunden und die Unterstützung der Operationen im norwegischen Sektor und in der Nordsee im weiteren Sinne beizubehalten und den weiteren Zugang zu Talenten sicherzustellen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Noble-Aktionäre, einer Mindestannahmebedingung, der Annahme der Umtauschangebote durch Inhaber von mindestens 80% der Maersk Drilling-Aktien, der Fusionsfreigabe und anderer behördlicher Genehmigungen, der Notierung an der NYSE und der Nasdaq Kopenhagen sowie anderer üblicher Bedingungen. Der Zusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Noble und Maersk Drilling einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird auch von den drei größten Aktionären von Noble und APMH Invest A/S unterstützt, die derzeit etwa 42% des Aktienkapitals und der Stimmen von Maersk Drilling besitzt. Darüber hinaus haben bestimmte Stiftungen, die mit APMH Invest A/S verbunden sind und die derzeit ca. 12% des Aktienkapitals und der Stimmen von Maersk Drilling besitzen, ihre Absicht bekundet, die Transaktion zu unterstützen. Mit Stand vom 14. Januar 2022 hat die norwegische Wettbewerbsbehörde (Konkurransetilsynet) den Antrag für den Unternehmenszusammenschluss gemäß den bei ihr eingereichten Unterlagen geprüft und keine Einwände gegen den Unternehmenszusammenschluss erhoben. Das Verfahren zur Erlangung der anderen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der Behörden für ausländische Direktinvestitionen in Großbritannien, Norwegen und Dänemark sowie in bestimmten anderen Ländern, die zwischen den Parteien vereinbart wurden, dauert noch an. Am 23. Februar 2022 hatte die Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (Competition and Markets Authority, CMA) eine Untersuchung der geplanten Fusion eingeleitet. Die CMA hat eine Frist bis April 2022 für ihre Entscheidung in Phase 1 gesetzt. Am 11. April 2022 kündigte die Noble Corporation ihren Aktionären eine Hauptversammlung an, die am 10. Mai 2022 stattfinden sollte. Am 11. April 2022 erklärte die U.S. Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Transaktion für wirksam. Mit Stand vom 12. April 2022 wurde die Transaktion von den Wettbewerbsbehörden in Brasilien, Norwegen und der Republik Trinidad & Tobago ohne Auflagen genehmigt. Die Parteien gehen davon aus, dass die Wettbewerbsbehörde in Angola die Transaktion im Laufe des Aprils 2022 vorbehaltlos genehmigen wird. Nach Abschluss der Phase-1-Untersuchung am 22. April 2022 hat die CMA festgestellt, dass die Transaktion wettbewerbsrechtliche Bedenken bei der Lieferung von Hubbohrinseln für Offshore-Bohrungen in Nordwesteuropa (bestehend aus Großbritannien, Dänemark und den Niederlanden) aufwirft. Mit Stand vom 29. April 2022 läuft das Verfahren weiter, nachdem die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) am 22. April 2022 in ihrer Phase-1-Entscheidung festgestellt hat, dass die Transaktion eine realistische Aussicht auf eine erhebliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs bietet und dass eine Abhilfemaßnahme erforderlich ist, um eine Verweisung auf eine Phase-2-Prüfung zu vermeiden. Die CMA befürchtet, dass die fusionierten Unternehmen nach der Fusion nicht genügend Wettbewerb ausgesetzt sein werden. Noble und Maersk Drilling haben 5 Arbeitstage Zeit, der CMA Vorschläge zu unterbreiten, um die festgestellten Wettbewerbsbedenken auszuräumen. Am 9. Mai 2022 veröffentlichte die britische CMA, dass einer dieser Abhilfevorschläge von der britischen CMA akzeptiert werden könnte. Dieser eine Abhilfevorschlag umfasst die Veräußerung der Bohrinseln Noble Hans Deul, Noble Sam Hartley, Noble Sam Turner, Noble Houston Colbert und Noble Lloyd Noble. Nach ihrer Entscheidung, diesen Vorschlag zu akzeptieren, wird die britische CMA die Bedingungen des Vorschlags und die Eignung potenzieller Käufer prüfen. Dabei werden auch Stellungnahmen Dritter eingeholt. Die Dauer und das Ergebnis des Überprüfungsverfahrens der UK CMA bleiben ungewiss. Mit Stand vom 9. Mai 2022 hat die britische CMA nun bis zum 6. Juli 2022 Zeit, um über die Annahme der Verpflichtung zu entscheiden, mit der Möglichkeit, diese Frist bis zum 1. September 2022 zu verlängern, wenn sie der Ansicht ist, dass besondere Gründe dafür vorliegen. Am 10. Mai 2022 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Noble Corporation alle Vorschläge im Zusammenhang mit der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss mit The Drilling Company of 1972 A/S genehmigt. Die Transaktion wird am 8. August 2022 von der dänischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt. Der Abschluss der Transaktion ist für Mitte 2022 geplant. Das Angebot ist ab dem 10. August 2022 gültig und läuft am 8. September 2022 aus. Wenn nach Vollzug des Angebots mehr als 90% der ausgegebenen und ausstehenden Maersk Drilling-Aktien, einschließlich der damit verbundenen Stimmrechte, erworben werden, wird Noble alle Maersk Drilling-Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht umgetauscht werden, nach Wahl des Inhabers entweder in Topco-Aktien oder in bar (oder, für die Inhaber, die keine Wahl treffen, nur in bar) nach dänischem Recht im Wege eines Zwangskaufs zurückkaufen. Noble beabsichtigt, die Notierung der Maersk Drilling-Aktien an der Nasdaq Kopenhagen einzustellen.

J.P. Morgan Securities plc agiert als alleiniger Finanzberater und Will Pearce, Connie I. Milonakis, Aryeh Ethan Falk, Stephen I. Brecher, Aaron Ferner, Jonathan Cooklin, Dominic Foulkes von Davis Polk & Wardwell London LLP, Allen & Overy LLP und Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab dienen als Rechtsberater von Maersk Drilling. Ducera Partners LLC und DNB Bank ASA fungieren als Finanzberater und Sean Wheeler, Debbie Yee, Doug Bacon und Cephas Sekhar, Chuck Boyars, Michael Engel, David Wheat, William Dong, Mike Carew, Rob Fowler, Rachael Lichman und Chad Davis von Kirkland & Ellis LLP, Plesner Advokatpartnerselskab und Travers Smith LLP fungieren als Rechtsberater von Noble. Die Drilling Company hat zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar von bis zu €12,5 Millionen ($14,49 Millionen) und Ducera ein Honorar von $5 Millionen zu zahlen.

Noble Corporation (NYSE:NE) hat die Übernahme von The Drilling Company of 1972 A/S (CPSE:DRLCO) von APMH Invest A/S, A.P. Møller Og Hustru Chastine Mckinney Møllers Familiefond, Den A.P. Møllerske Støttefond und anderen am 8. September 2022 abgeschlossen.