DGAP-HV : Nordex SE: Bekanntmachung der -13-

                                          eine Partei dieses Vertrags wird nach den Vorschriften des 
                            -             Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt; 
              *             -             eine Partei dieses Vertrags wird liquidiert; 
                                          die steuerliche Anerkennung der körper- und ertragsteuerlichen Organschaft 
                                          nach Maßgabe dieses Vertrags wird durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- 
                            -             bzw. rechtskräftig versagt oder droht auf Grund von Anweisungen der 
                                          Finanzverwaltung versagt zu werden; oder 
                                          andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2015 
                            -             (Körperschaftsteuerrichtlinie 2015) oder einer dieser Richtlinie 
                                          nachfolgenden Bestimmung. 

* Endet der Vertrag, hat Nordex SE den Gläubigern der Nordex Germany GmbH nach Maßgabe von

§ 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Hauptversammlung der Nordex SE wird dieser noch abzuschließende Vertrag zur Zustimmung nach § 293

AktG nunmehr vorgelegt. Die Gesellschafterversammlung der Nordex Germany GmbH wird dem Abschluss des

Gewinnabführungsvertrags ebenfalls zustimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

                            Dem Abschluss des im Entwurf vorgelegten Gewinnabführungsvertrags zwischen der Nordex SE 
                            als Obergesellschaft und der aus der Nordex Energy SE & Co. KG im Wege der Abspaltung zur 
                            Neugründung hervorgehenden Nordex Germany GmbH als Untergesellschaft wird zugestimmt. 

Satzungsänderungen zur Anpassung an Rechtsänderungen und Ermöglichung von Beschlussfassungen des

Aufsichtsrats unter Nutzung moderner Kommunikationstechniken

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden

durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019

geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1

AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis

des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Nach § 67c Abs. 3 AktG

hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf

Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach

Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der

Gesellschaft zu übermitteln. Die aktuelle Regelung in § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung knüpft noch an die

Formulierung des § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut

in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.

Zudem sollen die Bestimmungen der Satzung zu Beschlussfassungen des Aufsichtsrats an die erweiterten

Möglichkeiten moderner Kommunikationstechniken angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der

Gesellschaft zu fassen:

                            § 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
                                          Der Vorsitzende kann die Frist zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag 
              a)            '2.           der Sitzung in dringenden Fällen abkürzen. Die Einberufung kann schriftlich, 
                                          fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher 
14.                                       Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) erfolgen.' 

§ 14 Abs. 1 S. 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'Schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher

Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführte Sitzungen und

b) Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen

und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel sind zulässig,

wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall unter Beachtung einer

angemessenen Frist bestimmt.'

§ 14 Abs. 3 S. 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

c) 'Bei einer schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger

gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail oder Videokonferenz) durchgeführten

Beschlussfassung gelten diese Bestimmungen entsprechend.'

§ 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

                                          Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der 
              d)                          Hauptversammlung beziehen. Ein in Textform nach § 126b BGB erstellter 
                            '2.           Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 
                                          AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache 
                                          zu erfolgen.' 

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

              (i)           das Geschäftsjahr 2021; sowie 
15.                         die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 5; 117 Nr. 2 WpHG 
              (ii)          bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für 
                            eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten entscheidet. 

Die Empfehlung des Prüfungsausschusses war frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch wurden

dem Prüfungsausschuss keine Klauseln auferlegt, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im

Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für

die Durchführung der Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf bestimmte Kategorien oder Listen von

Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränken.

I.            Informationen und Berichte an die virtuelle Hauptversammlung zu einzelnen Tagesordnungspunkten 
              Lebensläufe der zu den Tagesordnungspunkt 5 zu wählenden Aufsichtsratskandidaten 
              PROFESSOR DR.-ING. WOLFGANG ZIEBART, STARNBERG 
              Unternehmensberater 
              Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Ziebart, geboren am 30. Januar 1950 und deutscher Staatsbürger, studierte 
              Maschinenbau und promovierte an der Technischen Universität München. Ab 1977 war er in unterschiedlichen 
              Positionen für die BMW AG tätig und verantwortete zuletzt im Vorstand die Bereiche Entwicklung und 
              Einkauf. Ab dem Jahr 2000 war er im Vorstand der Continental AG für das Bremsen- und Elektronikgeschäft 
              zuständig und wurde schließlich zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt. Von 2004 bis 2008 
              war Herr Prof. Dr.-Ing. Ziebart CEO der Infineon Technologies AG und leitete u. a. die Trennung des 
              Unternehmens vom Speichergeschäft ein. Anschließend folgte eine Tätigkeit als Group Engineering Director 
              bei Jaguar Land Rover Automotive. 
              Prof. Dr.-Ing. Ziebart ist aktuell Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Präsidiums und 
              Mitglied des Strategie und Technikausschusses der Gesellschaft. Er ist außerdem Mitglied des 
              Aufsichtsrats der Veoneer, Inc., Schweden (börsennotiert), und der Webasto SE, Deutschland (nicht 
              börsennotiert). 
              Prof. Dr.-Ing. Ziebart wurde erstmals am 28. Februar 2009 in den Aufsichtsrat der Nordex SE berufen. 
              JAN KLATTEN, MÜNCHEN 
              Geschäftsführender Gesellschafter der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH 
              Jan Klatten, geboren am 14. Januar 1955 und deutscher Staatsbürger, studierte Schiffbau an der 
              Universität Hamburg und Betriebswirtschaft an der Sloan School of Management des M.I.T. Er war 15 Jahre 
              lang in leitender Funktion in der Automobilindustrie tätig und machte sich 1991 als Unternehmer 
              selbstständig. Herr Klatten ist Geschäftsführer der momentum Beteiligungsgesellschaft mbH, der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 26, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)