Einladung

ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 01. Juni 2022 um 10.00 Uhr (MESZ),

in den Räumlichkeiten der Streamlab Studios & Events GmbH,

Bauerland 19, 28259 Bremen,

(Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG))

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ein.

Mindestinformationen in Anlehnung an Tabelle 3 Blöcke A bis C der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

Das am 27. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,

Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert durch Art. 15 des GesRua-COVBekG vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

TAGESORDNUNG

[1] Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) sowie des zusam-mengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den An-gaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen, und im Internet unter www.ohb.de/investor-relations/hauptver- sammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie den Kon-zernabschluss zum 31. Dezember 2021 in seiner Sitzung am 22. März 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresab-schlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

[2] Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 47.810.029,82 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung dividenden-berechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (107.496 Stückaktien zum Zeit- punkt der Einberufung der Hauptversammlung) sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesell-schaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptver-sammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Ge-winnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüt-tende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Diffe-renz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividen-denberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

[3] Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

[4] Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen

[5] Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt (gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses) vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

[6] Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gem. §120a Abs. 1 AktG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" abgedruckt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vorgelegte Vergütungs-system für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

[7] Beschluss über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 gem. § 120a Abs. 4 AktG

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. De-zember 2019 (BGBl. I 2019, S. 2637 ff.) (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Auf- sichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetz-lich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG ge-macht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschluss-prüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsbe-richts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesord-nung im Abschnitt "Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung" abgedruckt. Er kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ohb.de/corporate-governance/verguetung

eingesehen werden und wird auch während der Hauptver- sammlung am 01. Juni 2022 auf der oben genannten Internet- seite der Gesellschaft zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungs-bericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

[8] Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der OHB SE setzt sich gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Ver- ordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teil-nehmen (§§ 95, 108 Abs. 2 Satz 3 AktG). Vorstand und Auf-sichtsrat sehen die Notwendigkeit einer Erweiterung der Mit-gliederzahl des Aufsichtsrates gegeben, um die Beschluss-fähigkeit und damit die Wahrnehmung der Kontrollaufgaben des Aufsichtsrates für den Fall der unerwarteten Verhinde-rung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder sicherzu-stellen. Darüber hinaus dient die beabsichtigte Erweiterung des Gremiums der Verbreiterung des Kompetenzprofils und der Erhöhung der Diversität. Sie soll sowohl der wachsen-den Komplexität im operativen Geschäft und der zunehmen-den multidimensionalen Strategieentwicklung Rechnung tragen. Der Aufsichtsrat soll daher auf fünf von der Haupt-versammlung zu wählende Mitglieder erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 11 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern."

[9] Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder wird wirksam, wenn die Satzungsänderung beschlossen und im Handelsregister ein-getragen ist.

Der Aufsichtsrat der OHB SE setzt sich dann gemäß § 11

Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit Art. 40 Abs. 2, Abs. 3

SE-VO, § 17 SEAG, §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichts-ratsmitgliedes an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Zur Besetzung dieses künftigen weiteren Aufsichtsrats-postens soll schon auf dieser Hauptversammlung ein weite-res Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt allerdings erst, wenn die Erweiterung des Aufsichtsrats wirksam ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tages-ordnungspunkt 8 ("Bedingung")

Herrn Dr. Hans-Jörg Königsmann, Diplom-Ingenieur für

Luft- und Raumfahrt, 1222 Silvius Ave, San Pedro, CA

90731, USA

mit Wirkung ab dem Eintritt der Bedingung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des bisherigen Aufsichtsrats für das Geschäfts- jahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr.

Königsmann Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder aus- ländischen Kontrollgremiums ist:

Herr Dr. Königsmann nimmt insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsenno-tierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahr, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Derzeit ist Herr Dr. Königsmann Mitglied des Aufsichtsrates der Mynaric AG, Gilching. Zwischen der Mynaric AG und Unternehmen der OHB-Gruppe bestehen Geschäftsbeziehungen.

Angaben gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Be- ziehungen zwischen Herrn Dr. Königsmann und der Gesell-schaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft. Weitere Informationen zu den Aufsichtsräten finden Sie unter https://www.ohb.de/de/unternehmen/aufsichtsrat/

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass dem vorge-schlagenen Kandidat entsprechend Grundsatz 12 des Deut-schen Corporate Governance Kodex für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Durch seine vorherige Tätigkeit als Vicepresident für das Unternehmen Space Exploration Technologies (SpaceX) ver-fügt Herr Dr. Königsmann über die notwendige eigene Erfah-rung und das Gespür für die Spezifika der Führung und Kon-trolle eines Raumfahrtunternehmens. Seine ausgewiesene Expertise im Bereich der Raumfahrt, speziell bezüglich Satellitentechnik und Launch Vehicles erweitert die Kompe-tenzbreite des Gremiums.

Herr Dr. Königsmann studierte Luft- und Raumfahrt an der Technischen Universität Berlin und promovierte an der Universität Bremen. Im Rahmen seiner Promotion arbeitete er an dem Kleinsatelliten Bremsat, der zusammen mit OHB entwickelt wurde. 2002 startete er als Vizepräsident bei der Firma SpaceX und arbeitete dort in verschiedenen führenden Funktionen bis Anfang 2021. Im Rahmen seiner Tätigkeit bei der Firma SpaceX war Herr Dr. Königsmann an der Ent-wicklung der Raketen Falcon 1, Falcon 9 und Dragon sowie der Starlink-Konstellation und Human Spaceflight-Themen beteiligt.

[10] Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch gem. §§ 15 ff AktG verbundene Unternehmen sowie zur Verwendung eigener Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 wurde der Vorstand der Gesellschaft gem. Ziffer 6 c) - f) der damaligen Tagesordnung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

Da die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am

21. Mai 2015 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz

(AktG) erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

bis zum 20. Mai 2020 befristet ist, schlagen Aufsichtsrat

und Vorstand der Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien

bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der

Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein -

der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grund-

kapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien

dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der

Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erwor-

ben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den

§§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeit-

punkt mehr als zehn vom Hundert (10%) des Grund-

kapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,

einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwe-

cke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann

aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz

der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für

ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt

werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Mai 2025.

Da die von der Hauptversammlung am 21. Mai

2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eige-

ner Aktien bereits am 20. Mai 2020 endet, ist eine for-

male Aufhebung dieser vorherigen Ermächtigung

nicht erforderlich.

b) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des

Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl

des Vorstands über die Börse (1) oder durch ein an

alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot

(2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapierer-

werbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit

sie Anwendung finden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesell-schaft, die aufgrund der vorstehenden oder von frü-heren Ermächtigungen erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbe-sondere zu den folgenden:

(1) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichts-rats, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

(2) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichts-rats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter-nehmen, einschließlich der Erhöhung bestehen-den Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleis-tung angeboten und übertragen werden.

(3) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeit-

nehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesell-

schaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen

Unternehmen zum Erwerb angeboten und über-

tragen werden.

(4) Die eigenen Aktien können von der Gesell-schaft verwendet werden, um sie an Mitglieder des Vorstands in Erfüllung bestehender oder künftiger vertraglicher Vergütungsabreden zu begeben, soweit eine Haltefrist so begebener Aktien von mindestens zwei Jahren ab dem vertraglich verein-barten Zuteilungstag vorgesehen ist.

Eigene Aktien können ferner mit Zustim-mung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

börse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3.

(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse,

darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesell-

schaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch-

schnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-

Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesys-

tem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den

letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb

der Aktie, um nicht mehr als 10% über- oder

[20 %] unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentli-

ches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je

Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkos-

ten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie

im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren

Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapier-

Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentli-

chung des Kaufangebots um nicht mehr als 10%

über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches

Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach

Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme

geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück ange-

dienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung

nach kaufmännischen Grundsätzen können vorge-

sehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass es eines weiteren Haupt-versammlungsbeschlusses bedarf, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Bör-senpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstat-tung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenwert im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmeti-sche Mittelwert der durch die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfol-gesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräu-ßerung.

Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchst-grenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhö-hung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich ferner um den

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