Vorstand (für Führungskräfte) nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/ 
Maximum anpassen (nicht jedoch die Kriterien als solche), wenn sich die 
Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim Eintreten spezieller Umstände. 
Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes in Bezug auf Gesundheit, Arbeitsschutz, 
Sicherheit oder Umwelt kann der Aufsichtsrat das Ausmaß der LTI-Auszahlung an 
Vorstandsmitglieder erneut prüfen und diese, abhängig vom Schweregrad des 
Verstoßes, nach eigenem Ermessen reduzieren und, soweit erforderlich, auch auf 
null setzen (HSSE Malus). 
 
 
Aktienübertragung/Auszahlung 
 
Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung 
automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls 
können die Teilnehmer zwischen (i) Zahlung in Aktien und (ii) Barzahlung wählen. 
Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. 
Quartal des Jahres, in welchem der Plan begonnen hat, treffen. Wenn eine solche 
Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen 
nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar. Die 
Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmerinnen und Teilnehmer 
erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern (in Österreich 
Lohnsteuerabzug). 
 
Für die Anzahl der zugeteilten Aktien für Vorstandsmitglieder gilt eine 
Obergrenze von 200% der Aktienäquivalente. Im Falle einer Barauszahlung gilt für 
Vorstandsmitglieder eine zusätzliche Auszahlungsobergrenze von 300% des Ziel- 
LTI. 
 
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am 
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP 
2018 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag 
durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung 
folgenden Monats statt, sofern nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. 
Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine 
Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird. 
 
Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom 
Durchschnittskurs (= Durchschnitt der Schlusskurse der OMV-Aktie an der Wiener 
Börse) in dem Zeitraum von 3 Monaten von 1. Jänner 2021 bis 31. März 2021. 
Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen 
Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert und 
zurückgefordert. 
 
Grundsätzliche Regelungen beim vorzeitigen Ausscheiden von Planteilnehmerinnen 
bzw. Planteilnehmern 
 
 
* Durch eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Noch 
  nicht fällige Aktienansprüche verfallen. 
* Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Für die 
  Vorstandsmitglieder bleiben die noch nicht fälligen Aktienansprüche bestehen; 
  für die Führungskräfte werden diese aliquot in bar ausgezahlt. 
* Eintritt in den Ruhestand: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben 
  bestehen. 
* Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum des 
  Vorstandsmitgliedes bewertet und in bar ausgezahlt. Der Wert wird auf Basis 
  der tatsächlichen Zielerreichung bis zum Sterbedatum und der Budget- bzw. MTP- 
  Zahlen für die verbleibende Zeit berechnet. 
* Temporäre Abwesenheit (Führungskräfte): Noch nicht fällige Aktienansprüche 
  werden für den Zeitraum der Abwesenheit (wenn mehr als 3 aufeinanderfolgende 
  Monate) ausgesetzt, laufen aber für aktive Beschäftigungszeiträume weiter. 
 
 
 
Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur 
 
Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung 
eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen 
führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten 
Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht. 
Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei 
OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden (siehe oben). 
 
 
2. Aktienteil des Jahresbonus 2020 ("Equity Deferral") 
 
 
Planzweck und -ziele 
 
Der Aktienteil des Jahresbonus 2020 ("Equity Deferral") ist als integrierter 
Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und 
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das 
Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen fördert. 
 
Der Aktienteil des Jahresbonus sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu 
verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß 
bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu erreichen, bis die 
diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). 
Alle gemäß dem Aktienteil des Jahresbonus 2020 zu gewährenden Aktien werden für 
solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse angerechnet, auf ein von 
der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer 
Behaltefrist. 
 
Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. 
September 2020 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung 
gewährt, die mindestens ein Drittel ihres Jahresbonus entspricht; die Aktien 
müssen für drei Jahre gehalten werden. Ein Maximum von zwei Drittel des 
Jahresbonus wird als Cash Bonus ausbezahlt. Insgesamt kann der Jahresbonus 
maximal 180% des im jeweiligen Vorstandsvertrag festgesetzten Zielbonus 
betragen. 
 
Leistungskriterien und Gewichtung 
 
Der Jahresbonus beruht auf folgenden Leistungskriterien: 80% finanzielle Ziele, 
20% operative Ziele. Zusätzlich ist ein Nachhaltigkeits-Multiplikator mit einem 
Wert zwischen 0,8 und 1,2 (entspricht +/- 20%) auf die Gesamtzielerreichung 
anwendbar, welcher nach Ermessen des OMV Vergütungsausschusses auf Basis von 
vorab festgelegten Kriterien bestimmt wird. 
 
Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein 
Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen 
Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die 
Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten. 
 
Die für den Jahresbonus definierten Leistungskriterien dürfen während der 
Laufzeit des Aktienteils des Jahresbonus nicht geändert werden. Allerdings kann 
- um die Anreizwirkung des Programms aufrecht zu erhalten - der 
Vergütungsausschuss nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/Maximum 
der Finanzziele (jedoch nicht die Leistungskriterien an sich oder den Anspruch 
eines Vorstandsmitglieds) bei wesentlichen Änderungen der äußeren 
Einflussfaktoren anpassen, abhängig vom tatsächlichen Öl-/Gaspreis, dem 
Wechselkurs, Force Majeure Ereignissen oder von extern auferlegten 
Produktionsbeschränkungen, usw. im Vergleich zu den ursprünglichen Annahmen. Im 
Falle von Wertminderungen/Abschreibungen von Vermögenswerten/Projekten, die vor 
dem 31.12.2014 erworben/begonnen wurden, entscheidet der OMV Vergütungsausschuss 
im Einzelfall, ob eine Anpassung vorgenommen wird. 
 
 
Planmechanismen 
 
Nach der Festlegung des tatsächlichen Jahresbonus durch den Vergütungsausschuss 
wird mindestens ein Drittel des tatsächlichen Jahresbonus in Aktien zugeteilt 
und gesperrt, die übrigen maximal zwei Drittel werden bar ausgezahlt. Die 
Aktienzuteilung erfolgt netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft, 
welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen werden 
und für drei Jahre zu halten sind (Halteperiode). Etwaige Dividenden aus 
übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt. 
 
Ermittlung der Anzahl von Aktien 
 
Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet: 
 
Mindestens ein Drittel des Bruttobetrags des tatsächlichen Jahresbonus wird 
durch den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse 
während des 3-Monats Zeitraums von 1. November 2020 bis 31. Jänner 2021) 
geteilt. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vorstandsmitgliedern 
kann maximal ein Drittel des Jahresbonus in Form von Aktien gewährt werden (d.h. 
ein Drittel der maximalen Gesamtzielerreichung von 150% und dem maximalen 
Nachhaltigkeits-Multiplikator von 20%). 
 
 
Tag des Inkrafttretens und Laufzeit 
 
 
* Planbeginn: 1. Jänner 2020 als integrierter Bestandteil des Annual Bonus 
  (Jahresbonus) 
* Anspruchstag: 31. März 2021 
* Behaltedauer des Aktienanteils ("Equity Deferral"): 3 Jahre ab dem 
  Anspruchstag 
 
 
 
Übertragung/Auszahlung 
 
Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am 
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am 
nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet 
die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Da die 
Auszahlungsmodalitäten des Plans vordefiniert sind und keiner aktiven 
Entscheidung durch die einzelnen Vorstandsmitglieder bedürfen, kann der Transfer 
unabhängig von Handelssperren erfolgen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das 
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung 
hervorgerufen wird. 
 
Die Zahlung erfolgt automatisch in der Form von gesperrten Aktien (netto nach 
Steuerabzug) , sofern dem nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die 
Aktien müssen ab dem Anspruchstag drei Jahre lang gehalten werden.

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February 18, 2021 03:00 ET (08:00 GMT)