Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) hat am 26. Mai 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) von der Newmont Corporation (NYSE:NEM) und anderen unterzeichnet. Orla Mining Ltd. hat am 12. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Gold Standard Ventures Corp von der Newmont Corporation und anderen für ca. 240 Millionen CAD getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Gold Standard im Austausch für jede Stammaktie von Gold Standard 0,1193 einer Stammaktie von Orla und 0,0001 CAD. Die bestehenden Aktionäre von Orla und Gold Standard werden nach Abschluss der Transaktion etwa 87% bzw. 13% des Proforma-Unternehmens besitzen. Das Arrangement Agreement beinhaltet die üblichen Zusicherungen und Garantien beider Parteien, Verpflichtungen zur Nichtabwerbung durch Gold Standard, "Right-to-match"-Bestimmungen zugunsten von Orla im Falle eines überlegenen Angebots (wie im Arrangement Agreement definiert) und eine Kündigungsgebühr zugunsten von Orla in Höhe von 7,3 Mio. CAD für den Fall, dass die Vereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Gold Standard-Aktien an der TSX und der NYSE eingestellt.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt und bedarf der Zustimmung von 662/3% der von den Gold Standard-Aktionären abgegebenen Stimmen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen gerichtlichen, börslichen und behördlichen Genehmigungen. Das Board von GSV hat einstimmig beschlossen, ein Sonderkomitee zu bilden, das aus John Armstrong als Vorsitzendem des Sonderkomitees und Cassandra Joseph, Bruce McLeod und Alex Morrison als Mitgliedern besteht. Das Arrangement Agreement wurde vom Board of Directors von Orla und Gold Standard einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Gold Standard empfiehlt den Aktionären von Gold Standard, für die Transaktion zu stimmen. Führungskräfte und Direktoren von Gold Standard sowie ein Großaktionär von Gold Standard, die Newmont Corp., die zusammen etwa 5,7% der ausgegebenen und ausstehenden Gold Standard-Aktien repräsentieren, haben mit Orla Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen und sich bereit erklärt, für die Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von GSV wird voraussichtlich am 9. August 2022 stattfinden. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Gold Standard auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung am 9. August 2022 genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im August 2022 nach der Versammlung von Gold Standard abgeschlossen sein. Mit Stand vom 12. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für Mitte August 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 12. August 2022 abgeschlossen wird.

TD Securities Inc. hat dem Board of Directors von Gold Standard eine Fairness Opinion vorgelegt und Paradigm Capital Inc. hat einem Sonderausschuss der Gold Standard Directors eine Fairness Opinion vorgelegt. Trinity Advisors Corporation und Stifel Nicolaus Canada Inc. haben eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Orla abgegeben. Trinity Advisors Corporation und Stifel Nicolaus Canada Inc. waren als Finanzberater für Orla tätig. Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed und Davit Akman von Cassels Brock & Blackwell LLP in Bezug auf kanadische Angelegenheiten und John Koenigsknecht von Neal, Gerber & Eisenberg LLP in Bezug auf US-Angelegenheiten fungierten als Rechtsberater von Orla. TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Gold Standard. Paradigm Capital Inc. ist der Finanzberater eines Sonderausschusses der Gold Standard Direktoren. Die Rechtsberater von Gold Standard sind Bob Wooder und Susan Tomaine von Blake, Cassels & Graydon LLP in Bezug auf kanadische Angelegenheiten und Randal Jones von Dorsey & Whitney LLP in Bezug auf US Angelegenheiten. Zum Cassels-Team gehören Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed und Caitlin Russell. Computershare Investor Services Inc. war für GSV als Verwahrer, Transferagent und Registerführer tätig. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Registrierstelle für Orla. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für GSV. Laurel Hill erhält ein Beratungshonorar in Höhe von 0,07 Millionen CAD plus ein Erfolgshonorar in Höhe von 0,04 Millionen CAD, wenn der Arrangement-Beschluss die erforderliche Zustimmung der Aktionäre erhält.

Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) hat am 12. August 2022 die Übernahme von Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) von Newmont Corporation (NYSE:NEM) und anderen abgeschlossen.