Neuausrichtung der Vergütungsstruktur im Kontext des Vertragskonzerns für die Vorstandsvergütung nicht sachgerecht sind. Für die Übergangsphase bis zum Wirksamwerden des BGAV bzw. der Definition von Leistungskriterien im Rahmen des gemeinsamen ams/OSRAM-Konzerns erachtet der Aufsichtsrat daher eine reine Festvergütung als sachgerecht, auch wenn dadurch kein eigenständiger Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erbracht wird. Die Einschätzung beruht auch auf dem Umstand, dass die Vorstandstätigkeit einstweilen stärker als üblich von Aufgaben in der Folge der Übernahme von OSRAM geprägt sein wird. Bei der Festlegung der Vergütung im Rahmen des Übergangssystems beachtet der Aufsichtsrat insbesondere folgende Vergütungsgrundsätze: * Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung über die Bemessung der Vergütung werden die wirtschaftliche Lage, die aktuellen Schwerpunkte der Vorstandstätigkeit sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. * Üblichkeit der Vergütung: Im Rahmen der Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung werden sowohl das Vergütungsniveau vergleichbarer Unternehmen als auch die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft des OSRAM-Konzerns berücksichtigt. Die Vergütung soll angemessen sein. * Externe Vergütungsexperten: Bei Bedarf wird die Beratung durch vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängige externe Vergütungsexperten in Anspruch genommen. _Zielstruktur_ Im Lichte des oben genannten Verständnisses beabsichtigt der Aufsichtsrat im Falle des Wirksamwerdens des BGAV die Rückkehr zu einem Vergütungssystem mit festen und variablen Vergütungsbestandteilen, das jedenfalls auch an den für den gemeinsamen ams/OSRAM-Konzern maßgeblichen Zielen ausgerichtet ist und als wesentlich geändertes Vergütungssystem erneut gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung vorgelegt wird. 2. *Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungs systems* Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Vergütungsausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Vergütungsausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung des Vorstandsmitglieds Dahnke, deren Vertrag von Anfang an eine Fixvergütung vorsah, sowie für die Vergütung aller sonstigen Vorstandsmitglieder der OSRAM Licht AG, deren Anstellungsvertrag nach dem 1. Oktober 2020 abgeschlossen oder verlängert wird. Die Änderungen des Vergütungssystems können in den laufenden Vorstandsverträgen grundsätzlich nicht oder nur eingeschränkt berücksichtigt werden. 3. *Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung* Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der OSRAM Licht AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt: a) Horizontaler Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur OSRAM Licht AG entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden verschiedene Vergütungsdaten von größeren Unternehmen des Deutschen Mid-Cap Aktienindex (MDAX) und Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen. b) Vertikaler Vergleich Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des OSRAM-Konzerns in Deutschland, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der OSRAM Licht AG innerhalb des OSRAM-Konzerns umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der leitenden Angestellten gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen die Gruppe der außertariflichen und der tariflichen Mitarbeiter der wesentlichen inländischen Konzerngesellschaften. c) Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung Die aus unter 1. erläuterten Gründen gewählte reine Fixvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der OSRAM Licht AG nicht durch variable Vergütungsbestandteile, die von der Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung solcher Kriterien wäre in der derzeitigen Übergangsphase schwierig und es bestünde die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft als Teil des gemeinsamen ams/OSRAM-Konzerns entgegenwirken könnten. Durch die reine Fixvergütung werden derartige einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung abträgliche Anreize ausgeschlossen. 4. *Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil* Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren. Das nachfolgend unter 6. dargestellte Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander kann sich in diesem Fall abweichend darstellen. 5. *Höchstgrenzen der Vergütung* Die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) liegt für den Vorsitzenden des Vorstands bei 3,9 Mio. &euro und für die übrigen Mitglieder des Vorstands bei 2,2 Mio. &euro. Die Gesamtvergütung errechnet sich aus der Summe
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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)