OSRAM Licht AG
München
Wertpapierkennnummer (WKN): LED400
ISIN: DE000LED4000
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am 23. Februar 2021
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG,
die am Dienstag, 23. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre der OSRAM Licht AG und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2020, des zusammengefassten
Lageberichts für die OSRAM Licht AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum
Geschäftsjahr 2019/2020 Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs.
1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2019/2020 anzuwendenden Fassung. Die genannten
Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Corporate Governance-Berichterstattung) und der
nichtfinanzielle Bericht für den OSRAM-Konzern nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB sind auf unserer Internetseite
unter
| www.osram-group.de/hauptversammlung |
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der OSRAM Licht AG zum 30. September 2020 weist
einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020/2021 zu bestellen. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats
ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat
als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine
Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
| | 5. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Peter Bauer, mit Wirkung zum Ablauf des 15. Dezember 2020 sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt hat, hat der Vorstand der Gesellschaft beim zuständigen Amtsgericht München beantragt, Herrn Ulrich Hüwels ab
Beginn des 16. Dezember 2020 bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG
zu bestellen. Mit Beschluss vom 17. Dezember 2020 hat das Amtsgericht München Herrn Ulrich Hüwels antragsgemäß zum Aufsichtsratsmitglied
bestellt. Die Amtszeit von Herrn Hüwels wird folglich mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Februar
2021 enden. Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat nunmehr der Hauptversammlung vor, Herrn Hüwels als Vertreter der Anteilseigner
zu wählen.
Außerdem wird das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner Frau Dr. Christine Bortenlänger mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 23. Februar 2021 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung
vor, Frau Christin Eisenschmid als Vertreterin der Anteilseigner zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen
und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund eines
mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen,
so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit insgesamt mindestens vier
Frauen und mindestens vier Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Ohne die
Mitglieder Bortenlänger und Hüwels, deren Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Februar 2021 endet, gehören dem
Aufsichtsrat vier Frauen und sechs Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist somit bereits erfüllt und der nachfolgende Beschlussvorschlag
genügt dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, | a) | Herrn Ulrich Hüwels,
geboren am 17. Oktober 1964 in Essen,
Leiter der Division Optical Sensors Solutions (OSS) des ams AG-Konzerns, Premstätten (Österreich),
wohnhaft in Starnberg,
als Nachfolger von Herrn Peter Bauer, München; | | b) | Frau Christin Eisenschmid,
geboren am 21. November 1965 in Kirchheim/Teck,
Mitglied der Geschäftsführung der Intel Deutschland GmbH,
wohnhaft in Bad Feilnbach,
als Nachfolgerin von Frau Dr. Christine Bortenlänger, Pullach i. Isartal; |
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Februar 2021 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der jeweiligen ursprünglichen Amtszeit
von Herrn Peter Bauer bzw. Frau Dr. Christine Bortenlänger.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat zuletzt am 24. September 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen
konkreten Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität
geachtet. Der Stand der Umsetzung dieser Ziele zum 30. September 2020 ist in der Erklärung zur Unternehmensführung, die auch
die Corporate Governance-Berichterstattung beinhaltet, veröffentlicht, die im Internet unter
| www.osram-group.de/hauptversammlung |
als Bestandteil des Geschäftsberichts 2020 zur Verfügung steht.
Herr Hüwels ist leitender Angestellter des ams AG-Konzerns (Leiter der Division Optical Sensors Solutions). Die ams AG ist
die mittelbare Mehrheitsaktionärin der OSRAM Licht AG und damit indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligt. Zudem ist
die ams AG die wesentliche Kreditgeberin des OSRAM-Konzerns. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
den Kandidaten und der OSRAM Licht AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der OSRAM Licht AG oder einem wesentlich an der
OSRAM Licht AG beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens zwei im Sinne von Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, ist gewahrt. Auch der in den Empfehlungen
C.6 und C.7 des DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Im Abschnitt 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten' dieser
Einberufung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben (Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK) sowie Angaben zu ihrer Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(§ 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu beschließen.
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum?1. Oktober 2020 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs.?1 AktG das in
dieser Einberufung im Abschnitt: 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' wiedergegebene
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - gestützt auf die
Vorberatungen seines Vergütungsausschusses - vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Änderung von
§ 12 der Satzung Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der OSRAM Licht AG konkret festgelegt. Die Vergütung
ist als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Der genaue Wortlaut von § 12 der Satzung sowie das
zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in dieser
Einberufung im Abschnitt: 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats'
dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder
des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der OSRAM Licht AG dienen und angemessen sind. Die Aufsichtsratsvergütung soll
lediglich im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft dahingehend
angepasst werden, dass die Aufsichtsratsvergütung für Rumpfgeschäftsjahre nur zeitanteilig gewährt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | a) | § 12 der Satzung wird geändert, indem dessen Absatz 4 am Ende der folgende Satz angefügt wird: 'Dauert ein Geschäftsjahr der
Gesellschaft weniger als zwölf volle Monate (Rumpfgeschäftsjahr), erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats die Vergütung
zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate für die Dauer des Geschäftsjahres.'
| | b) | Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden bestätigt
und das in dieser Einberufung im Abschnitt: 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats' abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
|
| | 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 18 der Satzung Nach dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 zwischen der OSRAM Licht AG als
beherrschtem Unternehmen und der ams Offer GmbH als herrschendem Unternehmen und der Änderungsvereinbarung vom 2. November
2020 soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft demjenigen der ams AG, Premstätten (Österreich), angepasst und auf das Kalenderjahr
umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | a) | Das Geschäftsjahr wird mit der Wirkung vom 1. Januar 2022 auf das Kalenderjahr umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Oktober 2021
bis zum 31. Dezember 2021 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
| | b) | § 18 der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2022 das Kalenderjahr. Das am 1. Oktober 2020 begonnene Geschäftsjahr läuft bis zum
30. September 2021. Der Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis zum 31. Dezember 2021 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.'
|
| | 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 14 Abs. 7 zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Vor dem Hintergrund der Gesundheitsrisiken aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie ermöglicht derzeit eine zeitlich befristete
Gesetzgebung unter bestimmten Voraussetzungen auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Teilnahme von Mitgliedern
des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung.
Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer dieser Regelungen zu erhalten, soll eine entsprechende
Ermächtigung gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG in die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung um folgenden Abs. 7 zu ergänzen:
'(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise
in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.'
| | 10. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 4 Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Angaben zum Aktienregister) Gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG sind die Aktionäre nunmehr verpflichtet, der Gesellschaft ihre elektronischen Adressen mitzuteilen.
Der derzeitige § 4 Abs. 2 Satz 3 Halbsatz 2 der Satzung der Gesellschaft regelt dies nur als Sollvorschrift und steht damit
nicht mehr im Einklang mit der gesetzlichen Regelung. Er soll daher ersatzlos gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben zu machen.'
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Ulrich Hüwels Persönliche Daten: Geburtsdatum und -ort: 17. Oktober 1964, Essen
Nationalität: deutsch
Beruf: Leiter der Division Optical Sensors Solutions (OSS) des ams AG-Konzerns, Premstätten (Österreich)
Wohnort: Starnberg
Ausbildung: | 1984-1989 |
Diplom-Ingenieur Elektrotechnik und Nachrichtentechnik (Dipl. Ing. RWTH Aachen) |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten: | 1990-1993 |
Siemens AG (Halbleiter), München, IC-Designer im Bereich Kommunikationsprodukte | | 1993-1997 |
Siemens AG (Halbleiter), München, Projektmanager im Bereich Kommunikationsprodukte | | 1997-1998 |
Siemens AG (Halbleiter), München, Technischer Direktor im Bereich Kommunikationsprodukte | | 1998-2001 |
Infineon Technologies North America Corp., San Jose/CA (USA), Leitender Technischer Direktor im Bereich Speichertechnik | | 2001-2003 |
Infineon Technologies North America Corp., San Jose/CA (USA), Entwicklungsleiter, Vice President (VP) im Bereich Speichertechnik | | 2003-2008 |
Infineon Technologies AG, München, Vice President (VP) im Bereich Drahtgebundene Kommunikation | | 2008-2009 |
Infineon Technologies AG, München, Vice President (VP) & General Manager im Bereich im Bereich Drahtgebundene Kommunikation | | 2009-2012 |
Lantiq Deutschland GmbH (jetzt Intel), München, Senior Vice President (VP) & General Manager im Bereich Drahtgebundene Kommunikation | | 2012-2017 |
NXP Semiconductors Germany GmbH, Hamburg, Senior Vice President (VP) & General Manager im Bereich Sichere Identifikationslösungen | | 2017-heute |
ams Sensors Germany GmbH, Jena, Executive Vice President (EVP) & General Manager im Bereich Optische Sensorlösungen |
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG: Herr Hüwels verfügt über mehr als 25 Jahre Berufserfahrung im High-Tech-Sektor. Einen Großteil seiner beruflichen Laufbahn
war Herr Hüwels in verschiedenen in- und ausländischen Managementpositionen tätig. Er hat tiefgehende Kenntnisse in den Bereichen
Kommunikation (DSL [Digital Subscriber Line; Standard für Datenübertragung], Glasfasersysteme, GSM/LTE [Global System for Mobile Communications/Long Term Evolution; Standard für digitalen Mobilfunk], Wimax [Worldwide Interoperability for Microwave Access; Zugangstechnologie für Breitbandinternet], Ethernet [Technologie für Drahtgebundene Datenübertragung], VoIP [Voice over IP; Internettelefonie], DECT/CatIQ [Digital Enhanced Cordless Telecommunications/Cordless Advanced Technology - internet and quality; Standard für schnurlose
Telefonie], WLAN [Wireless Local Area Network; Funknetztechnologie], Powerline-Kommunikation [Technologie für Datenübertragung], Netztechnik, Smart Grid [Technologie für Energiesysteme]), Speichertechnik, Identifikation und Sicherheit (elektronische Government-Dokumente, Bankkarten, mobiles Bezahlen, elektronische
Zugangssysteme und Identifikationssysteme) und Optische Sensorik (Optik, VCSEL [Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser; Laseremittertechnologie], Optische Module, Maschinelles Lernen, Bildgebung, 3D und LIDAR [Light Detection and Ranging; Technologie für optische Umfeldmessung]). Herr Hüwels verfügt über weitreichende M&A-Expertise und weltweit über ein hervorragendes geschäftliches Netzwerk.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten OSRAM GmbH, München Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine
Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Christin Eisenschmid Persönliche Daten: Geburtsdatum und -ort: 21. November 1965, Kirchheim/Teck
Nationalität: deutsch
Beruf: Mitglied der Geschäftsführung der Intel Deutschland GmbH
Wohnort: Bad Feilnbach
Ausbildung: | 1985-1990 |
Diplom Betriebswirtschaftslehre, Universität Augsburg |
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten: | 1991-1993 |
Siemens AG (Halbleiter), München, Projektmanagerin im Bereich Organisation und Informationstechnologie | | 1993-1996 |
Siemens AG (Halbleiter), München, Finanzanalystin im Bereich Vertrieb | | 1996-2000 |
Siemens AG / Infineon Technologies AG, München, Leiterin Verkaufs- und Marketingplanung und -controlling im Bereich Speicherprodukte | | 2000-2001 |
Infineon Technologies AG, München, Direktorin Kundenlogistik im Bereich Speicherprodukte | | 2001-2004 |
Infineon Technologies AG, München, Vice President (VP) Finance and Business Administration im Bereich Globaler Vertrieb | | 2005-2006 |
Infineon Technologies AG, München, Projektleiterin für das Carve-Out-Projekt der Division Speicherprodukte (später Qimonda
AG)
| | 2005-2008 |
Qimonda AG, München, Vice President (VP) Planning and Controlling | | 2008-2011 |
Infineon Technologies AG, München, Vice President (VP) Finance im Bereich Funklösungen (Wireless Solutions) | | 2011-2014 |
Intel Mobile Communications GmbH, München, Finanzgeschäftsführerin | | 2014-heute |
Intel Deutschland GmbH, Geschäftsführerin | | Vice President (VP) und General Manager Intel Deutschland und Österreich | Seit 2020 zusätzlich:
Vice President (VP) Worldwide Government Relations
|
Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der OSRAM Licht AG: Frau Eisenschmid verfügt über eine mehr als 20-jährige Erfahrung in verschiedenen Managementpositionen in Finanz- und Vertriebsorganisationen
von Unternehmen aus der Halbleiter- und Kommunikationsbranche. Frau Eisenschmid hat tiefgehende Expertise bei Fragen der Finanzierung,
der nationalen und internationalen Rechnungslegung, des Controllings, des Risikomanagements sowie der Governance- und Compliance-Strukturen
und der nachhaltigen Unternehmensführung. Sie ist zudem im In- und Ausland, insbesondere aufgrund ihrer umfangreichen Tätigkeit
in Industrieverbänden, hervorragend vernetzt und mit der strategischen und operativen Führung eines Industrieunternehmens
sowie Fragen der Gremienarbeit aufgrund ihres beruflichen Werdegangs bestens vertraut.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine
Es ist beabsichtigt, Frau Christin Eisenschmid im Fall ihrer Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG auch zum
Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM GmbH, München, zu bestellen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
| 1. |
Grundlagen und Ziele
Grundverständnis Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OSRAM Licht AG soll einen wichtigen Beitrag zur nachhaltigen und
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten und den Unternehmenswert steigern.
Zu diesem Zweck soll die Vergütungsstruktur aus Sicht des Aufsichtsrats grundsätzlich feste und variable Vergütungsbestandteile
mit mehrjährigen Bemessungsgrundlagen haben. Dies entspricht der Praxis bei OSRAM seit der Börsennotierung im Jahr 2013, von
der der Aufsichtsrat nun vorübergehend aus folgendem Grund abweicht:
Übergangssystem Die Hauptversammlung der OSRAM Licht AG hat am 3. November 2020 dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
mit der ams Offer GmbH vom 22. September 2020 in der Fassung vom 2. November 2020 ('BGAV') zugestimmt. Der BGAV bedarf zu seiner Wirksamkeit gegenwärtig noch der Eintragung im Handelsregister, deren Zeitpunkt nicht
zuverlässig bestimmt werden kann. Angesichts dieser Sondersituation des Unternehmens in der Phase der noch unabhängigen Leitung
durch den Vorstand in einem faktischen Konzernverhältnis und unmittelbar vor einem möglichen Eintritt in einen Vertragskonzern
hat der Aufsichtsrat das eingangs dargelegte Grundverständnis intensiv diskutiert und legt übergangsweise für den Abschluss
oder Verlängerungen von Vorstandsanstellungsverträgen im Geschäftsjahr 2021 bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung
über ein geändertes Vergütungssystem ein Vergütungssystem mit einer reinen Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands
vor ('Übergangssystem'). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die bisherigen, auf die Stand-Alone-Geschäftsentwicklung von OSRAM ausgerichteten
Leistungskriterien (Organisches Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und Free Cash Flow bei der kurzfristigen variablen Vergütung
und Ergebnis je Aktie bei der langfristigen variablen Vergütung) in der Phase der bevorstehenden Vertragskonzernierung und
der Neuausrichtung der Vergütungsstruktur im Kontext des Vertragskonzerns für die Vorstandsvergütung nicht sachgerecht sind.
Für die Übergangsphase bis zum Wirksamwerden des BGAV bzw. der Definition von Leistungskriterien im Rahmen des gemeinsamen
ams/OSRAM-Konzerns erachtet der Aufsichtsrat daher eine reine Festvergütung als sachgerecht, auch wenn dadurch kein eigenständiger
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erbracht wird.
Die Einschätzung beruht auch auf dem Umstand, dass die Vorstandstätigkeit einstweilen stärker als üblich von Aufgaben in der
Folge der Übernahme von OSRAM geprägt sein wird.
Bei der Festlegung der Vergütung im Rahmen des Übergangssystems beachtet der Aufsichtsrat insbesondere folgende Vergütungsgrundsätze: | * | Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung über die Bemessung der Vergütung werden die wirtschaftliche Lage, die aktuellen
Schwerpunkte der Vorstandstätigkeit sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt.
| | * | Üblichkeit der Vergütung: Im Rahmen der Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung werden sowohl das Vergütungsniveau vergleichbarer
Unternehmen als auch die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft
des OSRAM-Konzerns berücksichtigt. Die Vergütung soll angemessen sein.
| | * | Externe Vergütungsexperten: Bei Bedarf wird die Beratung durch vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängige externe Vergütungsexperten
in Anspruch genommen.
|
Zielstruktur Im Lichte des oben genannten Verständnisses beabsichtigt der Aufsichtsrat im Falle des Wirksamwerdens des BGAV die Rückkehr
zu einem Vergütungssystem mit festen und variablen Vergütungsbestandteilen, das jedenfalls auch an den für den gemeinsamen
ams/OSRAM-Konzern maßgeblichen Zielen ausgerichtet ist und als wesentlich geändertes Vergütungssystem erneut gemäß § 120a
AktG der Hauptversammlung vorgelegt wird.
| | 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungs systems Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.
1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung
der oben dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in seiner jeweils
geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung
ausführlich beraten wird. Vergütungsausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit
zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Die geltenden Regelungen des AktG und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten
im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Vergütungsausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung des Vorstandsmitglieds Dahnke, deren Vertrag
von Anfang an eine Fixvergütung vorsah, sowie für die Vergütung aller sonstigen Vorstandsmitglieder der OSRAM Licht AG, deren
Anstellungsvertrag nach dem 1. Oktober 2020 abgeschlossen oder verlängert wird. Die Änderungen des Vergütungssystems können
in den laufenden Vorstandsverträgen grundsätzlich nicht oder nur eingeschränkt berücksichtigt werden.
| | 3. |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu
den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der OSRAM Licht AG ausgerichtet ist. Zu
diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
| a) | Horizontaler Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich
ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur OSRAM Licht AG entscheidend.
Vor diesem Hintergrund werden verschiedene Vergütungsdaten von größeren Unternehmen des Deutschen Mid-Cap Aktienindex (MDAX)
und Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen.
| | b) | Vertikaler Vergleich
Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
des OSRAM-Konzerns in Deutschland, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.
Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb
des Vorstands der OSRAM Licht AG innerhalb des OSRAM-Konzerns umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik
zum Kreis der leitenden Angestellten gehören. Die weitere Belegschaft umfasst im Einzelnen die Gruppe der außertariflichen
und der tariflichen Mitarbeiter der wesentlichen inländischen Konzerngesellschaften.
| | c) | Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
Die aus unter 1. erläuterten Gründen gewählte reine Fixvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige
Entwicklung der OSRAM Licht AG nicht durch variable Vergütungsbestandteile, die von der Erreichung konkreter strategischer,
operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung solcher Kriterien wäre in der derzeitigen
Übergangsphase schwierig und es bestünde die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft als Teil des gemeinsamen ams/OSRAM-Konzerns entgegenwirken könnten. Durch die
reine Fixvergütung werden derartige einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung abträgliche Anreize ausgeschlossen.
|
| | 4. |
Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands gegen funktionsspezifische Differenzierungen
bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Eine Ausnahme bildet die höhere Vergütung
des Vorsitzenden des Vorstands, die dessen größeren Aufgaben und Repräsentationsumfang und die damit einhergehende Mehrbelastung
angemessen spiegeln soll. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat vor, eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren
einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren. Das nachfolgend unter 6. dargestellte Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile
zueinander kann sich in diesem Fall abweichend darstellen.
| | 5. |
Höchstgrenzen der Vergütung Die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung (Maximalvergütung) liegt für den Vorsitzenden des Vorstands bei 3,9 Mio.
? und für die übrigen Mitglieder des Vorstands bei 2,2 Mio. ?. Die Gesamtvergütung errechnet sich aus der Summe des Jahresfestgehalts,
der Nebenleistungen und der Versorgungszusage.
| | 6. |
Komponenten und Struktur der Gesamt-Zielvergütung im Überblick Das Vergütungssystem sieht nur feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile vor. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
Dabei gliedern sich die Bestandteile prozentual wie folgt: | * | Jahresfestgehalt 72 % (Vorstandsvorsitzender) / 68 % (ordentliches Mitglied des Vorstands) | | * | Nebenleistungen bis zu 8 % (Vorstandsvorsitzender) / bis zu 13 % (ordentliches Mitglied des Vorstands) | | * | Versorgungszusage 20 % (Vorstandsvorsitzender) / 19 % (ordentliches Mitglied des Vorstands) |
| | 7. |
Erfolgsunabhängige Komponente (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) | a) | Jahresfestgehalt
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Die Grundvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 2,8 Mio. ? pro Jahr und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1,5 Mio. ?
pro Jahr.
| | b) | Nebenleistungen
Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung
eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen, die Übernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten,
einschließlich der hierauf ggf. entfallenden Steuern, sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Zu den Nebenleistungen
zählen auch die unter Ziff. 15 genannten Versicherungen.
| | c) | Versorgungszusage
Die Mitglieder des Vorstands sind wie die Mehrzahl der inländischen Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns in die Beitragsorientierte
OSRAM Altersversorgung (BOA) eingebunden. Im Rahmen der BOA erhalten die Mitglieder des Vorstands Beiträge, die ihrem Versorgungskonto
gutgeschrieben werden. Über die Höhe dieser Beiträge wird jährlich vom Aufsichtsrat entschieden; sie beträgt aktuell 28 %
der Festvergütung. Die Versorgungszusagen sind unverfallbar. Die Mitglieder des Vorstands haben ab dem 62.?Lebensjahr einen
Anspruch auf Leistungen aus der BOA, die nach Wahl des Berechtigten in Form einer Rente, eines Einmalbetrags oder in bis zu
zwölf Jahresraten erbracht werden.
|
| | 8. |
Erfolgsabhängige Komponenten Erfolgsabhängige Komponenten sind bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der OSRAM Licht AG nach dem gegenwärtigen
Übergangssystem nicht vorgesehen (s.o. Ziffer 1).
| | 9. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für
die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel
drei, in Ausnahmefällen zwei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel
fünf Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.
Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung.
Die Höhe der Ausgleichszahlung beträgt ein Zwölftel der Festvergütung (brutto) multipliziert mit der Gesamtzahl der Monate,
die zwischen vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit liegen, maximal
jedoch mit 24 Monaten. Die Ausgleichszahlung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung anderweitigen
Verdienstes um 15 % gekürzt, sofern die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung bezieht sich
auf den Teil der Ausgleichszahlung, der ohne Berücksichtigung der ersten sechs Monate der restlichen Vertragslaufzeit ermittelt
wurde. Zusätzlich werden Sachbezüge durch eine Zahlung in Höhe von 5 % der Ausgleichszahlung gemäß der vorstehenden Sätze
1 bis 3 abgegolten. Die Ausgleichszahlung sowie die Abgeltung der Sachbezüge sind als Einmalzahlungen fällig und zahlbar im
Monat des Ausscheidens nach Abzug der gesetzlichen Abgaben.
Für die Beitragsorientierte OSRAM Altersversorgung (BOA) wird zum Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung
einmalig ein Sonderbeitrag bereitgestellt. Die Höhe des Sonderbeitrages errechnet sich anhand eines Zwölftels des für das
letzte Geschäftsjahr vor der Beendigung der Bestellung gutgeschriebenen Beitrags zur BOA, multipliziert mit der Gesamtzahl
der Monate, die zwischen vorzeitiger einvernehmlicher Beendigung der Bestellung und dem Ende der restlichen Vertragslaufzeit
liegen, maximal jedoch mit 24 Monaten. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Höhe des Sonderbeitrags auf
den Wert begrenzen, der sich ergäbe, wenn stattdessen auf den für das laufende Geschäftsjahr zu erwartenden Beitrag zur BOA
abgestellt würde.
Die vorstehend genannten Leistungen und Ansprüche entfallen, wenn die vorzeitige einvernehmliche Beendigung der Bestellung
auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses
durch die Gesellschaft besteht.
Die genannten Leistungen und Ansprüche entfallen ebenfalls bei wesentlichen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen die Grundlagen
für die geschäftliche Tätigkeit des Vorstandsmitglieds. Daneben behält sich die Gesellschaft für diesen Fall ausdrücklich
Schadensersatzansprüche vor.
Das Anstellungsverhältnis endet ebenfalls vorzeitig bei einem Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG mit Ablauf der
nach § 622 Abs. 2 BGB geltenden Frist (Auslauffrist), spätestens aber mit Ende der ursprünglichen Bestellungsdauer. In diesem
Falle hat das Vorstandsmitglied gleichfalls Anspruch auf eine Ausgleichszahlung (entsprechend wie vorstehend beschrieben),
es sei denn, es läge ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vor, der eine außerordentliche Kündigung rechtfertigen würde,
oder es läge eine grobe Pflichtverletzung oder eine Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung i.S.d. § 84 Abs. 3 AktG
vor. Ebenso entfällt der Anspruch auf Ausgleichszahlung, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund
vorzeitig und einseitig niederlegt. Für die Auslauffrist steht dem Vorstandsmitglied anteilig und nach Abzug gesetzlicher
Abgaben die Festvergütung zu.
Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird für dessen Dauer von maximal zwei Jahren eine Karenzentschädigung
gezahlt, die bis zu 50 % der auf diese Zeitdauer entfallenden vertraglichen Vergütung betragen kann.
| | 10. |
Weitere Abfindungsregelungen Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung
auf die Karenzentschädigung angerechnet.
| | 11. |
Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen
in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats. Dies gilt nicht
für Mandate innerhalt des OSRAM-Konzerns. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte
Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind
diese im Jahresabschluss der OSRAM Licht AG aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten
in Konzerngesellschaften besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Bei der Übernahme konzernfremder
Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.
| | 12. |
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) für Vergütungsbestandteile sind im gegenwärtigen Übergangssystem mit einer reinen
Festvergütung nicht vorgesehen.
| | 13. |
Richtlinien für den Aktienbesitz Der Aufsichtsrat erkennt sog. Share Ownership Guidelines grundsätzlich als wirksamen Anreiz für eine auf nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtete Vorstandstätigkeit an. Die Richtlinien für den Aktienbesitz sind nicht Bestandteil des Übergangssystems, da
der Aktienkurs von OSRAM derzeit maßgeblich durch die Übernahmetransaktion beeinflusst und ein Festhalten an der Halteverpflichtung
daher nicht als sachgerecht angesehen wird.
| | 14. |
Malus und Claw-Back-Regelungen Auf die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern (Malus und Clawback-Regelungen) hat
der Aufsichtsrat angesichts einer reinen Festvergütung im Übergangssystem verzichtet.
| | 15. |
D&O-Versicherung und Strafrechtsschutzversicherung Für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns besteht eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung
(D&O-Versicherung). Diese für jeweils ein Jahr abgeschlossene Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall
ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des
Vorstands der OSRAM Licht AG bilden zugleich die Geschäftsführung der OSRAM GmbH. Haftungsrisiken aus dieser Tätigkeit sind
ebenfalls abgedeckt. In der Police der für den OSRAM-Konzern geltenden D&O-Versicherung ist für die Vorstände der OSRAM Licht
AG ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des AktG entspricht.
Die Mitglieder des Vorstands sind zudem in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die der OSRAM-Konzern für seine Mitarbeiter
und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung
in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen.
| | 16. |
Vergütung bei Vorstandsbesetzung durch Führungskräfte des ams/OSRAM-Konzerns Soweit nach Wirksamwerdens des BGAV Führungskräfte aus anderen Gesellschaften des ams/OSRAM-Konzerns zugleich ein Vorstandsmandat
bei der OSRAM Licht AG übernehmen, behält sich der Aufsichtsrat vor, die Vorstandsanstellung bei der OSRAM Licht AG ganz oder
teilweise vergütungslos auszugestalten oder die Vergütung, die das prätendierte Vorstandsmitglied in seiner Funktion im ams/OSRAM-Konzern
erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der OSRAM Licht AG zu berücksichtigen.
|
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats | 1. |
Auszug aus der Satzung der OSRAM Licht AG |
| (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 65.000
?; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 120.000
? und jeder Stellvertreter von 100.000 ?.
| | (2) | Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich | (a) | der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 50.000 ?, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 15.000 ?; | | (b) | der Vorsitzende des Präsidiums 20.000 ?, jedes andere Mitglied des Präsidiums 10.000 ?; | | (c) | der Vorsitzende des Strategie- und Technologie-Ausschusses 15.000 ?, jedes andere Mitglied des Strategie- und Technologie-Ausschusses
10.000 ?.
|
| | (3) | Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den
Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 50.000 ?, für den Vorsitzenden eines sonstigen vergüteten Ausschusses auf 22.500
? und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf 15.000 ? begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne
Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.
| | (4) | Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder
jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied
an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm nach den Absätzen 1 bis 3 zustehenden
Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen,
an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.
| | (5) | Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet.
| | (6) | Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 ?.
| | (7) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns einbezogen, soweit
eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
| | (8) | Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 bis 7 finden für die Zeit ab dem 1. April 2014 Anwendung. |
| 2. |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der OSRAM Licht AG geregelt, der vorstehend abgedruckt
ist.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt
dar:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung, die im Falle der Nichtteilnahme an Sitzungen
teilweise gekürzt wird, zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer
Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist,
die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1
des DCGK vorgesehen.
Nach der Satzungsregelung gelten folgende jährliche Grundvergütungen: 120 Tsd. ? für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 100 Tsd.
? für jeden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und 65 Tsd. ? für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50 Tsd. ?, jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 15 Tsd. ?, der Vorsitzende
des Präsidiums 20 Tsd. ? und jedes weitere Mitglied des Präsidiums 10 Tsd. ?. Der Vorsitzende des Strategie- und Technologieausschusses
erhält zusätzlich 15 Tsd. ? und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses 10 Tsd. ?. Insgesamt sind jedoch die zusätzlichen
Vergütungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats in Summe für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 50
Tsd. ?, den Vorsitzenden eines sonstigen vergüteten Ausschusses auf 22,5 Tsd. ? und alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats
auf 15 Tsd. ? begrenzt.
Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so verringert sich seine Gesamtvergütung. Die
Kürzung der Bezüge bezieht sich dabei auf ein Drittel der Gesamtvergütung. Dieses Drittel verringert sich prozentual gemäß
dem Anteil der versäumten Sitzungen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds (Anteil der Aufsichtsratssitzungen, an denen das
Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat, im Verhältnis zur Gesamtzahl der Aufsichtsratssitzungen im jeweiligen Geschäftsjahr).
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder
jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für die Teilnahme
an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums oder der Ausschüsse erhalten die Mitglieder jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 500
?.
Die Obergrenze für die für Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im
Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich
nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besteht nicht.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die OSRAM Licht AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied
seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer
börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der
Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt
oder über seine Billigung entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen
nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz
geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung (sog. pro rata-Anpassung). Die Anpassung der Vergütung erfolgt zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies
ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit
der Arbeitnehmer der OSRAM Licht AG und des OSRAM-Konzerns unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit
der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen
Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat
einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten
lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der
gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere
offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 96.848.074 Stück teilnahme-
und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit
96.848.074. Diese Gesamtzahlen schließen jeweils im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltene
2.664.388 Stück eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung
sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung der Frage-
und Widerspruchsmöglichkeit.
Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 23.
Februar 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine
physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist daher ausgeschlossen. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Regelungen durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 48 2020, S. 2248) bis zum 31. Dezember 2021 weiter Anwendung finden (nachfolgend 'C19-AuswBekG'), in der auf diese virtuelle
Hauptversammlung anwendbaren Fassung.
Es besteht die Möglichkeit für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die gesamte Hauptversammlung durch Bild- und Tonübertragung
live zu verfolgen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten können vor der virtuellen Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Zudem
besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren
Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
Möglichkeiten, die Hauptversammlung zu verfolgen Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung über das Aktionärsportal
unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
zuschalten. Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals sind im nachfolgenden Abschnitt 'Aktionärsportal' erläutert.
Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der virtuellen Hauptversammlung werden auch für die Allgemeinöffentlichkeit
in Bild- und Ton im Internet unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
übertragen. Übersichten mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands werden
am Donnerstag, den 18. Februar 2021, vorab im Internet unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
veröffentlicht. Eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands stehen nach der virtuellen Hauptversammlung
unter derselben Internetadresse zur Verfügung.
Aktionärsportal Die Gesellschaft bietet den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten für die virtuelle Hauptversammlung das Aktionärsportal
unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
an.
Das Aktionärsportal ist ab dem 24. Januar 2021 für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal
können sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden oder zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuschalten. Diejenigen
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im
Aktienregister eingetragen sind, oder ihre Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen
die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre erhalten mit
den Unterlagen, die ihnen per Post mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort
für den Erstzugang zum Aktionärsportal. Bei der initialen Anmeldung müssen die Nutzer des Aktionärsportals ein selbst gewähltes
Zugangspasswort für künftige Anmeldevorgänge vergeben. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal und zusätzlich für die
Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail registriert haben, melden sich mit dem bei Erstzugang selbst gewählten
Zugangspasswort im Aktionärsportal an.
Formular für die Anmeldung, die Briefwahl sowie die Vollmachts- und Weisungserteilung Den Aktionären wird außerdem mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt, das auch ein Formular für
die Briefwahl sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
umfasst und nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts benutzt werden kann.
Das Anmeldeformular kann zudem unter | | OSRAM Licht AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | | oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675 | | | oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de |
angefordert werden. Darüber hinaus kann das Anmeldeformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Anmeldung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 Satz
2 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis
Dienstag, 16. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ),
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache eingegangen sein,
und zwar unter der Anschrift
| | OSRAM Licht AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | | oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675 | | | oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de |
Zur Anmeldung kann das Anmeldeformular genutzt werden. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, sich online über
das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
anzumelden.
Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute) gemäß § 135 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Möglichkeit die gesamte Hauptversammlung live zu verfolgen
sowie für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am
Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages
in der Zeit vom 17. Februar 2021, 0:00 Uhr (MEZ), bis 23. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, werden erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 23. Februar 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes
Technical Record Date) ist daher der 16. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ).
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht aus Aktien, für die sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind,
auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, durch Briefwahl ausüben. Briefwahl ist in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) möglich. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre berechtigt.
Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären das Briefwahlformular, das Teil des Anmeldeformulars ist, zur Verfügung. Damit
können die Briefwahlstimmen ausschließlich unter der Anschrift
| | OSRAM Licht AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | | oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675 | | | oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, die Änderung
und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen
Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
auch das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 24. Januar 2021 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Die Aktionäre können sich außerdem durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
aus Aktien, für die sie am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, nach Maßgabe ihrer Weisungen vertreten
lassen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre berechtigt.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen
der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird keine ausdrückliche
Weisung erteilt, enthalten sie sich der Stimme. Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform oder sind im Wege
elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu erteilen.
Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter das Vollmachts- und Weisungsformular, das Teil des Anmeldeformulars ist, zur Verfügung. Damit können
Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich unter der Anschrift
| | OSRAM Licht AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | | oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675 | | | oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de |
bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, die Änderung
und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft.
Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege
der Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist ab dem 24. Januar 2021 bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich,
zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt bzw. das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt
werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das Aktionärsportal erfolgte Briefwahl
bzw. die elektronisch über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
als verbindlich betrachtet.
Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, wird von
diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Stimmabgaben durch Briefwahl.
Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte neben den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits
durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung
nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten)
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen
wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe
dazu unten im Abschnitt 'Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung') oder unter der oben genannten Adresse mit der
Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.
Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine
Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem
Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft an die Anschrift
| | OSRAM Licht AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | | oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675 | | | oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de |
zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. Februar 2021,
24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung
oder der Widerruf einer Bevollmächtigung sind an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
wird.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Vollmachtsformular, das Teil des Anmeldeformulars ist, zu verwenden.
Vollmachten können ab dem 24. Januar 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über
das Aktionärsportal erteilt werden.
Nach Erteilung einer Vollmacht durch den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär werden dem bevollmächtigten Dritten durch die
Gesellschaft individuelle Zugangsdaten für das Aktionärsportal zugesandt. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten
Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung
ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.
Fragemöglichkeit der Aktionäre, Widerspruch zur Niederschrift und Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 C19-AuswBekG, § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 C19-AuswBekG Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 C19-AuswBekG Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft
verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Das vorstehende Auskunftsrecht besteht in der am 23. Februar 2021 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Auf Grundlage
des C19-AuswBekG ist den Aktionären kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort besteht nicht.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der OSRAM Licht AG entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten die Möglichkeit haben, bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 C19-AuswBekG).
Etwaige Fragen sind daher bis Sonntag, 21. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), über das Aktionärsportal unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
einzureichen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere
Fragen zusammenfassen.
Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und
nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal ausdrücklich das Einverständnis zur
Offenlegung des Namens erklärt wurde.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4C19-AuswBekG Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, und ihre Bevollmächtigten können
von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift
gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von
Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts
aus. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind
nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der OSRAM Licht AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 23. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
| | Vorstand der OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der
Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden
wären.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 2 und 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt
hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit
Montag, der 8. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m.
§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten
die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
sind ausschließlich zu richten an:
| | OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München
| | | oder per Telefax an: +49 (0) 89 6213-3629 | | | oder per E-Mail an: gegenantrag@osram.com |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von
Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind, Teilnehmerverzeichnis und Abstimmungsergebnisse Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der OSRAM
Licht AG befinden.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über das Aktionärsportal
unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
zur Verfügung stehen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Den Aktionären wird nach der Hauptversammlung im Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen
kann.
Hinweise zum Datenschutz Wir führen die Hauptversammlung als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten unter Verwendung
von Bild- und Tonübertragungen (virtuelle Hauptversammlung) mit der Möglichkeit zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
durch.
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des AktG, des C19-AuswBekG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Datenverarbeitung ist erforderlich,
um die Anmeldung und Zuschaltung der Aktionäre und Aktionärsvertreter zur virtuellen Hauptversammlung abzuwickeln und den
Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Wenn
Sie uns die erforderlichen personenbezogenen Daten nicht mitteilen, können wir Ihnen möglicherweise keine Zuschaltung zur
Hauptversammlung oder Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ermöglichen.
Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist: | | OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München
Telefon: +49 (0) 89 6213-0
Telefax: +49 (0) 89 6213-2020
E-Mail: privacy@osram.com
|
Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene
Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
zu.
Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten sowie Zweck und Rechtsgrundlage im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.osram-group.de/hauptversammlung
(dort im Bereich 'Datenschutz für Aktionäre') abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: | | OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Str. 6
80807 München
E-Mail: privacy@osram.com
|
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein Endgerät (z. B. einen Computer). Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung benötigen Sie zudem Lautsprecher oder Kopfhörer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Ab dem 22. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ), wird unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung
zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.
Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal
anmelden können (siehe dazu oben im Abschnitt 'Aktionärsportal').
Am 23. Februar 2021 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ab 9:30 Uhr (MEZ) unter der Internetadresse
www.osram-group.de/hauptversammlung
durch Eingabe der Zugangsdaten im Aktionärsportal zur Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung zuschalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 24. Januar 2021 möglich.
Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und
während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer
gerne zur Verfügung.
Aktionärs-Hotline: +49 (0) 89 30903 6337
Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MEZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 23.
Februar 2021, ebenfalls ab 9:00 Uhr (MEZ) erreichbar.
Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister
Computershare unter der E-Mail-Adresse aktionaersportal@computershare.de wenden.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für das Aktionärsportal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
München, im Januar 2021 OSRAM Licht AG Der Vorstand |
OSRAM LICHT AG 
