OSRAM Licht : Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Änderungsvereinbarung zum

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 199675)

("OSRAM")

und

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 252979)

("ams Offer")

Vorbemerkung

• (A) OSRAM und ams Offer haben am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinn-abführungsvertrag abgeschlossen. Über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrag soll am 2. November 2020 die Gesellschafterversammlung der ams Offer und am 3. November 2020 die Hauptversammlung der OSRAM beschließen.

• (B) Im Nachgang zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 hat sich der der Unternehmensbewertung der OSRAM zugrundelie-gende Basiszinssatz von 0,0% auf -0,1% geändert. Unter Berücksichtigung des geänderten Basiszinssatzes von -0,1% und des sich dadurch geänderten Unternehmenswerts der OS-RAM ergibt sich nunmehr ein Wert je OSRAM Aktie in Höhe von EUR 45,54 anstelle von EUR 44,65 für die Abfindungszahlung und ein Wert je OSRAM Aktie in Höhe von netto EUR 2,23 und brutto EUR 2,56 anstelle von netto EUR 2,24 und brutto EUR 2,57 für die jährliche Ausgleichszahlung.

• (C) Vor diesem Hintergrund, und ausschließlich aufgrund des nach Abschluss des Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 geänderten Basiszins-satzes, soll die den Aktionären der OSRAM gemäß Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrags vom 22. September 2020 angebotene Abfindung von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht werden. Die Ausgleichszahlung soll, wie auch der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. September 2020 im Übrigen, unverändert bleiben.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren OSRAM und ams Offer, was folgt:

• 1 Änderung von Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020

• 1.1 In Ziffer 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 wird der Betrag "EUR 44,65" ersetzt durch den Betrag "EUR 45,54". Ziffer 5.1 des Beherr-schungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 lautet in der geänderten Fassung nunmehr wie folgt:

  "ams Offer verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OSRAM dessen OSRAM Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erwerben."

• 1.2 Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 bleiben unberührt.

• 2 Patronatserklärung

  Die ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ("ams AG") hat am 2. November 2020 eine Ergänzung zu der Patronatserklärung vom 22. September 2020 abgegeben, in der die ams AG uneingeschränkt und unwiderruflich erklärt, dass die Patronatserklärung auch in Bezug auf den durch diese Änderungsvereinbarung geänderten Beherrschungs- und Ge-winnabführungsvertrag vom 22. September 2020 gelten soll.

• 3 Konsolidierte Fassung

  Eine konsolidierte Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 einschließlich der Änderung aus Ziffer1.1dieser Änderungsvereinba-rung mit einer konsolidierten Fassung der Patronatserklärung vom 22. September 2020 ein-schließlich der in Ziffer2beschriebenen Ergänzung vom 2. November 2020 ist dieser Än-derungsvereinbarung als Anlage beigefügt.

• 4 Schlussbestimmungen

• 4.1 Für das Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung gelten die Regelungen unter Zif-fer 6 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. September 2020 ent-sprechend.

• 4.2 Soweit eine Bestimmung dieser Änderungsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam o-der undurchführbar ist oder wird, oder in der Änderungsvereinbarung sich eine Lücke befin-det, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der un-wirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine an-gemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieser Än-derungsvereinbarung gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

(Ort, Datum)
OSRAM Licht AG
#422•Lite
Dr. Olaf B&lien	Kathrin Dahnke
Vorsitzender des Vorstands, CEO	Mitglied des Vorstands, CFO

Ctyl c-iev-!,2. 11 Z._o Zo

(Ort, Datum)

ams Offer GmbH

Name: IUG0 /41,31‹ ,

Name:

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Konsolidierte Fassung des Beherrschungs- und Gewinnab-führungsvertrag einschließlich der Änderungen durch die

Änderungsvereinbarung vom 2. November 2020

zwischen

OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 199675)

("OSRAM")

und

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München (HRB 252979)

("ams Offer")

• 1 Leitung

• 1.1 OSRAM unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft ams Offer. Demgemäß ist ams Offer be-rechtigt, dem Vorstand von OSRAM hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

• 1.2 Der Vorstand von OSRAM ist verpflichtet, die Weisungen der ams Offer zu befolgen. ams Offer kann dem Vorstand der OSRAM nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

• 1.3 Weisungen bedürfen der Textform, oder, falls die Weisungen mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.

• 2 Gewinnabführung

• 2.1 OSRAM verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an ams Offer abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer2.2dieses Vertrags - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.

• 2.2 OSRAM kann mit schriftlicher Zustimmung der ams Offer Beträge aus dem Jahresüber-schuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertrags-dauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf entsprechendes schriftliches Verlangen der ams Offer aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder Gewinnvorträge, die aus der Zeit vor Wirk-samwerden dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Aus-gleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

• 2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von OSRAM, in dem dieser Vertrag nach Ziffer6.2wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von OSRAM fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.

• 3 Verlustübernahme

• 3.1 ams Offer ist gegenüber OSRAM gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamt-heit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

• 3.2 Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von OSRAM, in dem dieser Vertrag nach Ziffer6.2wirksam wird. Ziffer2.3Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.

• 4 Ausgleichszahlung

• 4.1 ams Offer verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der OSRAM ab dem Ge-schäftsjahr von OSRAM, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der ams Offer gemäß Ziffer2wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung ("Ausgleichszahlung") zu zahlen.

• 4.2 Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der OSRAM für jede auf den Namen lautende Stückaktie der OSRAM (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine "OSRAM Aktie" und zusammen die "OSRAM Aktien") brutto EUR 2,57 abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer

sowie dem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Ge-schäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag ent-haltenden Teilbetrag von EUR 2,08 je OSRAM Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne von OSRAM bezieht. Nach den Verhält-nissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Brutto-betrag von EUR 2,08 je OSRAM Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der OSRAM bezieht, 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritäts-zuschlag, d.h. EUR 0,33, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttobetrag von EUR 0,49 je OSRAM Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer be-lasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 2,24 je OSRAM Ak-tie für ein volles Geschäftsjahr. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorge-schrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszu-schlag) von der Ausgleichszahlung einbehalten werden. Die Ausgleichszahlung ist am ers-ten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM für das abgelau-fene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fäl-lig.

• 4.3 Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der ams Offer gemäß Ziffer2wirksam wird. Sofern der Ver-trag während eines Geschäftsjahres der OSRAM endet oder OSRAM während des Zeit-raums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß Ziffer2gilt, ein Rumpfge-schäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.

• 4.4 Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der OSRAM aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je OSRAM Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der OSRAM durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer4auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer4ergibt sich aus der von OSRAM bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

• 4.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Ge-richt rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer5abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen au-ßenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich ams Offer gegenüber einem außenste-henden Aktionär von OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Been-digung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

• 5 Abfindung

• 5.1 ams Offer verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der OS-RAM dessen OSRAM Aktien gegen eine Barabfindung ("Abfindung") in Höhe von EUR 45,54 je OSRAM Aktie zu erwerben.

• 5.2 Die Verpflichtung der ams Offer zum Erwerb der OSRAM Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Han-delsregister des Sitzes der OSRAM nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Ver-längerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt

unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entschei-dung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

• 5.3 Falls bis zum Ablauf der in Ziffer5.2genannten Frist das Grundkapital der OSRAM aus Ge-sellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der OSRAM bis zum Ablauf der in Ziffer5.2genannten Frist durch Bar- und/o-der Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer5auch für die von außenste-henden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

• 5.4 Die Übertragung der OSRAM Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der OSRAM kostenfrei.

• 5.5 Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Ge-richt rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle üb-rigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich ams Offer gegenüber einem au-ßenstehenden Aktionär der OSRAM in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

• 6 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags

• 6.1 Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversamm-lung der OSRAM sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ams Offer.

• 6.2 Dieser Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der OSRAM eingetragen worden ist, frühestens jedoch zu Beginn des am 1. Oktober 2020 be-ginnenden Geschäftsjahres von OSRAM.

• 6.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der OSRAM gekündigt werden. Der Ver-trag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der OSRAM endet, in dem die-ser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrages wirksam wird.

• 6.4 Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungs-frist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steu-erlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist.

• 6.5 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

• 7 Patronatserklärung

  Die ams AG mit Sitz in Premstätten, Österreich, ("ams AG") hält 100% der Anteile an ams Offer und hat in dieser Eigenschaft als unmittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Ver-trag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beige-fügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat ams AG sich unein-geschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass ams Offer in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass ams Offer stets in der Lage ist, alle ihre Verbind-lichkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

ams AG steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass ams Offer alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an ams Offer zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der ams AG gegenüber außenstehenden Aktionären der OSRAM sind aber auf den Fall be-schränkt, dass ams Offer ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der OSRAM aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag nicht vollständig bei deren Fällig-keit erfüllt und ams AG ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.

8

Schlussbestimmungen

Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführ-bar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Best-immungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien ge-wollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

OSRAM Licht AG

ams Offer GmbH

ams AG	T [phone]
Tobelbader Strasse 30	[e-mail]
8141 Premstaetten	www.ams.com
Austria

Premstätten, 2. November 2020

OSRAM Licht AG

Marcel-Breuer-Str. 6 80807 München Deutschland

Ergänzung der Patronatserklärung vom 22. September 2020

Die ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handels-register des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-richts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen. Die ams AG, eine nach dem Recht von Öster-reich gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Premstätten ("ams AG") hat am 22. September 2020 eine Patronatserklärung ("Patronatserklärung") gegenüber OSRAM ab-gegeben.

ams Offer und OSRAM beabsichtigen am heutigen 2. November 2020 eine Änderungsvereinbarung zu dem Vertrag zu schließen, durch die Ziffer 5.1 des Vertrags ausschließlich wegen der zwischen-zeitlich eingetretenen Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleich zugrunde-liegenden Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes dergestalt geändert werden soll, dass die Ab-findung in Ziffer 5.1 des Vertrags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird. Die ams AG erklärt vor diesem Hintergrund die folgende Änderung der Patronatserklä-rung, ohne dem Vertrag oder der Änderungsvereinbarung als Partei beizutreten:

Der erste Satz der Patronatserklärung soll statt

"ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Han-delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), beabsichtigt, ei-nen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abzuschließen, mit OSRAM als be-herrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen."

nunmehr lauten

"ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Han-delsregister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat am 22. Sep-tember 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abgeschlossen, mit OSRAM als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen und beabsichtigt, mit OSRAM wegen einer Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleichzugrundeliegenden Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes diesen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag dahingehend zu ändern, dass die Abfindung in Ziffer 5.1 des Ver-trags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird (der so geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der "Vertrag")."

Eine konsolidierte Fassung der ergänzten Patronatserklärung der ams AG ist dieser Ergänzungser-klärung als Anlage beigefügt.

Ingo Bank, CFO

ams AG	T [phone]
Tobelbader Strasse 30	[e-mail]
8141 Premstaetten	www.ams.com
Austria

OSRAM Licht AG Marcel-Breuer-Str. 6 80807 München Deutschland

Premstätten, 2. November 2020

Konsolidierte Fassung der Patronatserklärung einschließlich der Ergän-zungen durch die Ergänzungserklärung vom 2. November 2020

ams Offer GmbH, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsre-gister des Amtsgerichts München unter HRB 252979 ("ams Offer"), hat am 22. September 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OSRAM Licht AG, Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675 ("OSRAM"), abgeschlossen, mit OSRAM als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen und beabsichtigt, mit OSRAM wegen einer Verringerung des für die Ermittlung von Abfindung und Ausgleich zugrundeliegenden Bewertung maßgeblichen Basiszins-satzes diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dahingehend zu ändern, dass die Ab-findung in Ziffer 5.1 des Vertrags von EUR 44,65 um EUR 0,89 auf EUR 45,54 je OSRAM Aktie erhöht wird (der so geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der "Vertrag"). Die ams AG, eine nach dem Recht von Österreich gegründete und unter diesem tätige Aktiengesell-schaft mit Sitz in Premstätten ("ams AG"), hält unmittelbar 100% der Anteile an ams Offer. ams AG gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:

• 1. ams AG verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass ams Offer in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass ams Offer stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig bei deren Fälligkeit zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.

• 2. ams AG steht den außenstehenden Aktionären der OSRAM gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass ams Offer alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflich-tungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Aus-gleichszahlung und Abfindung, vollständig bei deren Fälligkeit erfüllt. Insoweit steht den au-ßenstehenden Aktionären der OSRAM ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerich-tet auf Zahlung an ams Offer zu. Die Haftung von ams AG gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass ams Offer ihre Verpflichtungen gegenüber den au-ßenstehenden Aktionären der OSRAM aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag bei deren Fälligkeit nicht vollständig erfüllt und ams AG ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

• 3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Aus-schließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dieser Erklärung

4.

zwischen den Parteien entstehenden Streitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, München, Deutschland.

ams AG