Entsprechenserklärung | OVB Holding AG
Entsprechenserklärung
Gem. § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer | systems keine Anonymität des Hinweisgebers erfor | |||
börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft verpflichtet, | derlich. Der vertrauensvolle und sensible Umgang | |||
zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen | mit Hinweisen ist zwingend erforderlich und auch | |||
Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und | ausreichend. Die uneingeschränkte Anonymität des | |||
wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht an | Hinweisgebers ist nicht geboten und soll auch nicht | |||
gewendet wurden oder werden und warum nicht. | gewährt werden, um eventuellen Missbräuchen | |||
vorzubeugen. Da nicht abschließend geklärt ist, ob | ||||
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die OVB Holding | Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 die strikte Anonymität | |||
AG seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung | des Hinweisgebers verlangt, wird vorsorglich eine | |||
vom 2. Dezember 2019 den Empfehlungen des Deutschen | Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. | |||
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Feb | ||||
ruar 2017 ("DCGK 2017") - bekannt gemacht im Bundes | c) Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017 | |||
anzeiger am 24. April 2017 und berichtigt am 19. Mai 2017 | (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften) | |||
- mit Ausnahme der unter Ziffer 1 dargelegten Abweichun | Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll der | |||
gen entsprochen hat. Ferner erklären Vorstand und Auf | Vorstand bei der Besetzung von Führungsposi | |||
sichtsrat, dass die OVB Holding AG den Empfehlungen des | tionen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei | |||
am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten | eine angemessene Berücksichtigung von Frauen | |||
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung | anstreben. Der Vorstand der OVB Holding AG | |||
vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") mit den unter | verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und | |||
Ziffer | 2 genannten Ausnahmen entsprochen hat und | hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für | ||
entsprechen wird. | Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist | |||
1. Im Zeitraum seit der Abgabe der letzten Entspre- | aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, | 1 | ||
der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, | ||||
chenserklärung vom 2. Dezember 2019 wurde | kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die | |||
sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2017 bis zum | Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im | |||
Inkrafttreten des DCGK 2020 mit folgenden Ausnah- | Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr | |||
men entsprochen: | vorrangig auf Führungs- und Managementfähig | |||
keiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen | ||||
a) | Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017 | Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die | ||
(Directors & Officers Versicherung) | gewonnene berufliche Erfahrung an. Vor diesem | |||
Die OVB Holding AG hat in der abgeschlossenen | Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung | |||
Directors | & Officers Versicherung, soweit die | von Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017 erklärt. | ||
Mitglieder des Aufsichtsrats betroffen sind, keinen | ||||
Selbstbehalt vorgesehen. Die Mitglieder des Auf | d) Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 | |||
sichtsrats führen ihr Amt verantwortungsvoll und | (Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands) | |||
im Interesse des Unternehmens. Der Gesetzgeber | Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll | |||
hält eine Differenzierung zwischen Vorstand und | der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des | |||
Aufsichtsrat für angemessen, da er vergleichbare | Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Der | |||
Regelungen wie zum Selbstbehalt bei Vorstands | Aufsichtsrat der OVB Holding AG sieht die Viel | |||
mitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder gerade | fältigkeit als anzustrebendes Ziel bei der Zusam | |||
nicht vorgesehen hat. | mensetzung des Vorstands an, erachtet jedoch im | |||
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bei | ||||
b) Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 | der Auswahl der geeigneten Kandidatin bzw. des | |||
(Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz) | Kandidaten die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. | |||
Bei der OVB Holding AG haben die Mitarbeiter die | Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse, | |||
Möglichkeit, dem Head of Compliance Hinweise zu | Fähigkeiten und Erfahrungen als letztlich maßgeb | |||
Rechtsverstößen im Unternehmen zu melden. Nach | lich. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine | |||
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die | Abweichung von Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK | |||
Effektivität und Sinnhaftigkeit eines Hinweisgeber | 2017 erklärt. |
Entsprechenserklärung | OVB Holding AG
e) Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017 | vielmehr die Führungs- und Managementfähigkei | ||
(Unabhängigkeit des Prüfungsausschuss | ten, die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- | ||
vorsitzenden) | und Verantwortungsbereichen und die gewonnene | ||
Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017 empfiehlt unter | berufliche Erfahrung maßgeblich sein sollten. Vor | ||
anderem, dass der Vorsitzende des Prüfungsaus | diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abwei | ||
schusses unabhängig sein soll. Der Vorsitzende | chung von A.1 DCGK 2020 erklärt. | ||
des Prüfungsausschusses der OVB Holding AG ist | |||
Mitglied des Aufsichtsrats in einer Gesellschaft, | b) A.2 Satz 2 DCGK 2020 | ||
die zum SIGNAL IDUNA-Konzern gehört. Da die | (Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz) | ||
Vorgaben des DCGK 2017 zur Unabhängigkeit | Wie hinsichtlich der inhaltlich gleichen Regelung | ||
nicht abschließend geklärt sind, wird vorsorglich | in Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 wird auch in Bezug | ||
eine Abweichung von der genannten Empfehlung | auf A.2 Satz 2 DCGK 2020 aus den oben unter 1.b) | ||
erklärt. | genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung | ||
erklärt. | |||
f) | Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 | ||
(Berücksichtigung von Vielfalt und Festlegung | c) B.1 DCGK 2020 | ||
einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer | (Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands) | ||
zum Aufsichtsrat) | Zur Empfehlung B.1 DCGK 2020 wird wie auch zu | ||
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird | der inhaltsgleichen Vorgängerregelung in Ziffer | ||
grundsätzlich der Gesichtspunkt der Vielfalt | 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 vorsorglich eine | ||
(Diversity) berücksichtigt. Im Interesse des Unter | Abweichung erklärt. Zur Vermeidung von Wieder | ||
nehmens wird sich der Aufsichtsrat bei seinen | holungen wird bezüglich der Begründung auf die | ||
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung aller | Ausführungen oben unter 1.d) verwiesen. | ||
dings primär von den Kenntnissen, Fähigkeiten und | |||
fachlichen Erfahrungen der vorzuschlagenden | d) B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020 | 2 | |
Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten lassen. | (Beschreibung der Vorgehensweise bei der lang- | ||
Insoweit wird vorsorglich eine Abweichung von | fristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur | ||
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 erklärt. | Unternehmensführung) | ||
Da der DCGK 2017 noch keine Empfehlung enthielt, | |||
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat überdies | nach der die Vorgehensweise bei der gemein | ||
beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeits | samen langfristigen Nachfolgeplanung durch | ||
dauer zum Aufsichtsrat keine Regelgrenze festzu | Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur | ||
legen, da eine pauschale Regelgrenze individuelle | Unternehmensführung beschrieben werden soll, | ||
Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner | ist eine solche Beschreibung in der letzten Erklärung | ||
Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berück | zur Unternehmensführung der OVB Holding AG | ||
sichtigt. Die Eignung zur Ausübung der jeweiligen | vom 26. Februar 2020 nicht enthalten. Die OVB | ||
Organtätigkeit endet nicht per se mit dem Erreichen | Holding AG wird diese Beschreibung in die nächste | ||
einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer, sondern | Erklärung zur Unternehmensführung aufnehmen, | ||
ist allein von den jeweiligen individuellen Fähig | sodass von diesem Zeitpunkt an die Empfehlung | ||
keiten abhängig. | B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020 befolgt wird. | ||
2. Die OVB Holding AG hat den Empfehlungen des | e) B.5 DCGK 2020 | ||
DCGK 2020 entsprochen und wird diesen auch | (Angabe der festgelegten Altersgrenze für | ||
zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen: | die Vorstandsmitglieder in der Erklärung zur | ||
Unternehmensführung) | |||
a) A.1 DCGK 2020 | Anders als B.5 DCGK 2020 hat der DCGK 2017 | ||
(Beachtung von Diversität bei Führungskräften) | noch nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat | ||
Nach A.1 DCGK 2020 soll der Vorstand bei der | festgelegte Altersgrenze für die Vorstandsmitglie | ||
Besetzung von Führungspositionen auf Diversität | der in der Erklärung zur Unternehmensführung | ||
achten. Der Vorstand der OVB Holding AG ist der | angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird | ||
Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt kein allein | die festgelegte Altersgrenze für die Vorstands | ||
entscheidendes und auch kein vorrangiges Kriteri | mitglieder in die nächste Erklärung zur Unterneh | ||
um für die Besetzung von Führungspositionen sein | mensführung aufnehmen, sodass der Empfehlung | ||
sollte, sondern im Interesse des Unternehmens | B.5 DCGK 2020 dann entsprochen wird. |
Entsprechenserklärung | OVB Holding AG
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C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020
(Beachtung von Diversität bei der Besetzung des Aufsichtsrats und Vorschläge an die Haupt versammlung)
Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird grundsätzlich der Gesichtspunkt der Diversität berücksichtigt. Der Aufsichtsrat lässt sich bei sei nen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung allerdings vor dem Hintergrund des Komplexitäts grades der Geschäftstätigkeit in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungender vorzuschlagenden Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten, sodass vorsorglich eine Abweichung von C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020 erklärt wird. -
C.1 Satz 5 DCGK 2020
(Information über die nach Einschätzung des Auf- sichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteils- eignervertreter und die Namen dieser Mitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)
Da nicht abschließend geklärt ist, wie detailliert die von der Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2020 gefor derten Informationen zur Unabhängigkeit der An teilseignervertreter sein müssen, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt. - C.2 DCGK 2020
(Angabe der festgelegten Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)
Im DCGK 2017 wurde anders als nun in C.2 DCGK 2020 nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsratsmit glieder in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird die festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsrats mitglieder in der nächsten Erklärung zur Unter nehmensführung nennen, sodass die Empfehlung C.2 DCGK 2020 dann befolgt wird. - G.9 Satz 2 DCGK 2020 (Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung)
Da bei strategisch wichtigen Zielen Vertraulich keitsinteressen der Gesellschaft entgegenstehen können, macht die OVB Holding AG entgegen der Empfehlung in G.9 Satz 2 DCGK 2020 hinsichtlich der Zielerreichung keine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehen Angaben.
- G.10 Satz 1 DCGK 2020 (aktienbasierte Vergütungselemente) Gemäß G.10 Satz 1 DCGK 2020 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergü tungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Vor dem Hinter grund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.
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G.10 Satz 2 DCGK 2020 (Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)
G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt, dass das Vor standsmitglied über die langfristig variablen Ge währungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Diese Vierjahresfrist sieht der Auf sichtsrat der OVB Holding AG vor dem Hinter grund der Entwicklungen im Geschäftsfeld des
Unternehmens nicht als angemessen an. Vielmehr bildet aus Sicht des Aufsichtsrats das bestehende
Bonusbank-System der OVB einen angemessenen3 Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensent
wicklung.
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G.11 Satz 1 und 2 DCGK 2020 (Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwick lungen; Möglichkeit der Einbehaltung und Rück forderung variabler Vergütung)
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ist an die Erreichung definier ter anspruchsvoller Kriterien geknüpft. Eine über § 87 Abs. 2 AktG hinausgehende Möglichkeit des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, wird nicht als angemessen angesehen. - G.12 DCGK 2020
(Festhalten an den im Vertrag festgelegten
Fälligkeitszeitpunktenim Falle der Beendigung des Vorstandsvertrages)
Die Empfehlung G.12 DCGK 2020 sieht vor, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungs bestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbe
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endigung entfallen, nach den ursprünglich verein barten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Hiervon abwei chend werden bei der OVB Holding AG die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile der Bonusbank, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendi gung entfallen, nach dem Ausscheiden unmittelbar zur Auszahlung gebracht. Ein Festhalten an den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten wird in dieser Konstellation nicht als zweckmäßig angesehen.
Köln, den 8. Dezember 2020
Für den Vorstand
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G.13 Satz 2 DCGK 2020
(Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung)
Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbs verbots soll gemäß G.13 Satz 2 DCGK 2020 die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In laufende Verträge der Vor standsmitglieder kann jedoch nicht eingegriffen werden. Überdies sieht es der Aufsichtsrat auch als sinnvoll an, an der derzeitigen Vertragsrege lung festzuhalten.
Für den Aufsichtsrat
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Mario Freis | Oskar Heitz | Thomas Hücker | Michael Johnigk |
OVB Holding AG veröffentlichte diesen Inhalt am 08 Dezember 2020 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 09 Dezember 2020 10:16:00 UTC.
Originaldokumenthttps://www.ovb.eu/fileadmin/assets/Dokumente/ovb_holding/corporate_gouvernance/entsprechenserklaerungen/OVB_Entsprechenserklaerung_2020_12.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/DC50F001ACB0B23AA130B5134776554276909F9A