Pagaya Technologies Ltd hat am 15. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) von EJF Capital LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion bewertet das Unternehmen mit einem pro forma implizierten Unternehmenswert von ca. $8,5 Milliarden bei Abschluss. Die Transaktion umfasst einen Bruttoerlös von 288 Millionen US-Dollar aus dem Treuhandvermögen von EJFA (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen erfolgen) und einen Bruttoerlös von 200 Millionen US-Dollar aus einer vollständig zugesagten Privatplatzierung von öffentlichem Eigenkapital (“PIPE”) von mit EJFA verbundenen Unternehmen, die zeitgleich mit dem Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen wird. In Verbindung mit dem Abschluss des Fusionsvertrags schlossen Pagaya und ein mit EJFA verbundenes Unternehmen einen Zeichnungsvertrag ab, in dem sich der EJF-Investor verpflichtete, insgesamt bis zu 20 Millionen Stammaktien der Klasse A von Pagaya zu einem Preis von 10,00 $ pro Aktie für einen Gesamtbetrag von bis zu 200 Millionen $ zu den darin festgelegten Bedingungen zu erwerben. Weitere gezielte Finanzierungstransaktionen oder Abtretungen können in Betracht gezogen werden. Am 11. Januar 2022 kündigte Pagaya Technologies Ltd. eine aufgestockte und vollständig zugesagte Common Equity PIPE in Höhe von 350 Millionen Dollar an. Die PIPE wird den Geschäftsplan von Pagaya nach dem Abschluss des bevorstehenden Zusammenschlusses mit EJF Acquisition Corp. weiter unterstützen.

Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden 93,8% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen von bestehenden Pagaya-Aktionären, 3,2% der Anteile von EJFA-Aktionären, 2,2% der Anteile von PIPE-Aktionären und 0,8% der Anteile von EJFA-Sponsoraktien gehalten werden. EJFA wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Pagaya und Pagaya wird ein börsennotiertes Unternehmen. Es wird erwartet, dass die Klasse-A-Stammaktien und Optionsscheine von Pagaya am Nasdaq Global Market unter den Tickersymbolen “PGY” bzw. “PGYWW” notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das erfahrene Managementteam von Pagaya das Unternehmen weiterhin leiten. Manny Friedman, Chairman, EJFA und Co-Chief Executive Officer & Co-Chief Investment Officer, EJF Capital LLC wird dem Vorstand von Pagaya Technologies Ltd. beitreten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Pagaya und EJF, dass EJF über ein Nettovermögen von mindestens 5 Mio. $ verfügt und dass die Barmittel nach einer eventuellen Rücknahme durch die SPAC-Aktionäre mindestens 200 Mio. $ betragen, dass die Registrierungserklärung gemäß den Bestimmungen des Securities Act wirksam geworden ist, dass die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine bei Abschluss der Transaktion für die Notierung an der NASDAQ zugelassen werden, dass die Wartezeit(en) gemäß dem HSR Act ablaufen oder beendet werden und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Pagaya als auch von EJFA einstimmig genehmigt und soll Anfang 2022 abgeschlossen werden. Pagaya gab bekannt, dass die U.S. Securities Exchange Commission die Registrierungserklärung von Pagaya auf Formular F-4 für wirksam erklärt hat. Die Aktionärsversammlung von EJFA ist für den 15. Juni 2022 angesetzt. EJF Acquisition Corp. Die Aktionäre genehmigten den Unternehmenszusammenschluss auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2022. Die Aktionäre von Pagaya genehmigten den Unternehmenszusammenschluss ebenfalls auf einer außerordentlichen Hauptversammlung ihrer Aktionäre am 16. Juni 2022. Mit Stand vom 7. April 2022 wird erwartet, dass die Transaktion im 2. Quartal 2022 abgeschlossen wird. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich am oder um den 22. Juni 2022 erfolgen.

UBS Investment Bank und Barclays fungierten als Finanzberater für EJFA. Mark Brod, Jonathan Corsico, Joshua Ford Bonnie, Benjamin Rippeon, Lori E. Lesser, Jeannine McSweeney, Harry N. Hudesman, Kelly Karapetyan, Abram J. Ellis, Krista B. McManus, David W. Blass, James W. Hahn, Christopher Brown und Michael Wolfson von Simpson Thacher & Bartlett LLP, Ory Nacht, Amir Cooper, Ehab Farah, Irit Roth, Karen Elburg, Liat Maidler, Michal Herzfeld, Neta Dorfman-Raviv, Nir Gal, Shachar Porat und Yair Geva von Herzog Fox & Neeman und Andrew Barker von Walkers fungierten als Rechtsberater der EJFA. Duff & Phelps, A Kroll Business agierte als Finanzberater und gab eine Fairness Opinion für den EJFA-Verwaltungsrat ab. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Jeffrey A. Brill, Maxim Mayer-Cesiano, B. Chase Wink, Nazmiye A. Gokcebay, Andrea L. Nicolás, Erica Schohn und Jessica N. Cohen von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Suzanne Correy von Maples and Calder (Cayman) und Aaron M. Lampert und Sharon Gazit von Goldfarb Seligman & Co. fungierten als Rechtsberater von Pagaya. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 35.000 $ für EJF. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Duff & Phelps im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens an den EJFA-Vorstand hat sich das EJFA bereit erklärt, Duff & Phelps ein Honorar in Höhe von 800.000 $ zu zahlen. 200.000 $ des Honorars waren bei Abgabe des Gutachtens zu zahlen, die restlichen 600.000 $ sind bei Vollzug der Fusion zu zahlen. Mark Zimkind 0von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für EJF Acquisition Corp.

Pagaya Technologies Ltd hat am 22. Juni 2022 die Übernahme von EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) von EJF Capital LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das börsennotierte Unternehmen heißt nun Pagaya Technologies Ltd. und seine Stammaktien der Klasse A und seine öffentlichen Optionsscheine werden ab dem 23. Juni 2022 unter den Tickersymbolen "PGY" bzw. "PGYWW" an der Nasdaq gehandelt.