Petro Welt Technologies : Beschlussvorschlag

Petro Welt Technologies AG

FN 69011 m

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrates

für die 17. ordentliche Hauptversammlung

am 29. Juni 2022

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen den Aktionären vor, die Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verkauf der Beteiligungen der Gesellschaft in Russland auf eine andere Hauptversammlung zu verschieben.

Begründung

Die Gesellschaft erwägt derzeit den Verkauf ihres russischen Geschäftsbereichs. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass aufgrund der aktuellen Sanktionen der EU und der USA gegen Russland einerseits und der russischen Gegensanktionen gegen die EU und die USA andererseits, der Verkauf der russischen Tochtergesellschaften die einzige Option ist, die es den russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft ermöglicht, ihre Geschäftstätigkeit fortzusetzen.

1. Aktuelle Situation

Die Petro Welt Technologies AG (die "Gesellschaft") ist in erster Linie in den Bereichen Drilling, Fracturing, Side-Tracking und damit verbundene Dienstleistungen für große russische und kasachische Ölförderunternehmen tätig. In den letzten Jahren hat die Gesellschaft damit begonnen, den rumänischen und den omanischen Markt für ähnliche Dienstleistungen zu erkunden, ist in diesen Ländern ähnliche Vereinbarungen eingegangen und besitzt die Ausrüstung für die Erbringung ähnlicher Dienstleistungen in diesen Ländern.

Für das Management seiner russischen Aktivitäten benötigt die Gesellschaft russische Manager mit Kenntnissen des lokalen Marktes. Diese Personen sind in der Regel russische Staatsbürger oder russische Einwohner und unterliegen der russischen Gesetzgebung.

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften in Russland haben enge Beziehungen zur EU und zu den USA:

• Je nach Art der Dienstleistungen werden zwischen 40% und 80% der für die von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften in Russland erbrachten Öldienstleistungen verwendeten Ausrüstung aus der EU und den USA importiert.
• 35% aller Ersatzteile und Verbrauchsmaterialien werden aus der EU importiert.
• Die Ausrüstung der Gesellschaft erfordert eine regelmäßige technische Wartung unter Einbeziehung von Fachleuten aus der EU.

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In Russland werden 70% der Dienstleistungen der Gesellschaft auf der Grundlage von Verträgen mit russischen Energieunternehmen erbracht, die entweder direkt oder indirekt von der Russischen Föderation kontrolliert werden oder in den EU-Sanktionslisten angeführt sind.

EU-Sanktionen

Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates (in der geänderten Fassung, die "Allgemeine Sanktionsverordnung") und der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates (in der geänderten Fassung, die "Persönliche Sanktionsverordnung") hat die EU gewisse Beschränkungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit und Transaktionen eingeführt, die die Gesellschaft, ihre Top- Führungskräfte, ihre russischen Beteiligungen und deren Geschäftstätigkeit direkt betreffen:

• Ein erheblicher Teil der Kunden der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind sanktionierte Personen. Daher können die Gesellschaft und ihre russischen Tochtergesellschaften für die meisten ihrer Kunden keine Dienstleistungen mehr erbringen.
  Es ist generell verboten, direkt oder indirekt Geschäfte mit öffentlich kontrollierten oder in öffentlichem Besitz befindlichen russischen Unternehmen zu tätigen, die in Anhang XIX der Allgemeinen Sanktionsverordnung aufgeführt sind. Dasselbe Verbot gilt für Geschäfte mit juristische Personen mit Sitz außerhalb der EU, die sich direkt oder indirekt zu mehr als 50% im Besitz eines gelisteten Unternehmens befinden, sowie für juristische Personen, die im Namen oder auf Anweisung eines gelisteten, öffentlich kontrollierten oder in öffentlichem Besitz befindlichen russischen Unternehmens oder einer juristischen Person außerhalb der EU handeln, die zu mehr als 50% im Besitz eines gelisteten Unternehmens ist, agieren.
• Die Finanzierung des russischen Energiesektors ist verboten. Die russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft und ihre Kunden sind Unternehmen, die "im Energiesektor tätig" sind. Daher darf die Gesellschaft seinen russischen Tochtergesellschaften keine Darlehen oder Kredite (oder andere ähnliche Finanzierungen oder Investitionen) gewähren.
  Den EU-Mitgliedstaaten ist es untersagt, sich an der Bereitstellung von Finanzmitteln, einschließlich Darlehen oder Krediten (auch in Form von Beteiligungskapital) oder der Gründung von neuen Joint-Ventures für Unternehmen oder Einrichtungen zu beteiligen, die nach russischem Recht oder dem Recht eines anderen Drittlandes gegründet wurden und in Russland im Energiesektor tätig sind. Den EU-Mitgliedstaaten ist es auch untersagt, Investitionsdienstleistungen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten zu erbringen. Die
  zuständigen Behörden der EU-Mitgliedstaaten können jedoch bestimmte Investitionstätigkeiten unter bestimmten Bedingungen genehmigen.
  Die Europäische Kommission stuft die russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft und ihre Kunden als "im Energiesektor tätige Unternehmen" im Sinne der Allgemeinen Sanktionsverordnung ein. Somit finden die oben genannten Verbote in Bezug auf die Finanzierungstätigkeit der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft Anwendung.
  Es ist ungewiss, ob Österreich eine Finanzierung der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft im Einzelfall genehmigen wird. Aus heutiger Sicht kann die Gesellschaft keine neuen Darlehen oder Kredite (oder andere ähnliche Finanzierungen oder Investitionen) an seine russischen Tochtergesellschaften gewähren.

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• Anbieter von Software und Hardware wie Microsoft, Siemens, VMWare, Cisco, TeamViewer, Hewlett Packard, Lenovo und andere, die von den russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft genutzt werden, haben den Support für ihre Software eingestellt und weigern sich, Lizenzen auf dem russischen Territorium zu verlängern.
  Dies stellt ein zusätzliches erhebliches Risiko für die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Gesellschaft in Russland dar.
• Das Investitionsprogramm der Gesellschaft in Bezug auf den Kauf neuer Ausrüstung für den Betrieb seiner russischen Tochtergesellschaften, seine technische Wartung usw. kann nicht mehr durchgeführt werden, wodurch der Betrieb der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft gefährdet wird. Außerdem wird der normale Betrieb der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft mit der vorhandenen Ausrüstung praktisch unmöglich, wenn es keine technische Unterstützung durch die Gesellschaft oder EU-Vertragspartner gibt.
  Es gelten weitreichende Ausfuhrverbote. So ist es verboten, gelistete Güter oder Technologien, einschließlich bestimmter Arten von Ölfeldausrüstungen, mit oder ohne Ursprung in der EU, direkt oder indirekt an natürliche oder juristische Personen in Russland oder zur Verwendung in Russland zu verkaufen, zu liefern, weiterzugeben oder auszuführen. Darüber hinaus ist die Finanzierung oder finanzielle Unterstützung und technische Hilfe im Zusammenhang mit solchen Gütern und Technologien für natürliche oder juristische Personen in Russland oder zur Verwendung in Russland verboten.
  Die gleichen Ausfuhrverbote gelten auch für bestimmte gelistete Güter und Technologien, die für die Ölraffination geeignet sind (z.B. Chemikalien, die für die Ölraffination verwendet werden), sowie für solche gelisteten Güter und Technologien, die zum Ausbau der russischen Industriekapazitäten beitragen könnten (z.B. zahlreiche Industriegüter wie Propan, das von Wellprop, einer der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft, hergestellt wird).
• Infolge der Sanktionen im Zusammenhang mit dem Einfrieren von Vermögenswerten bei russischen Banken wird die Gesellschaft langfristig alle Finanzierungsvereinbarungen oder sogar die Führung von Bankkonten russischer Tochtergesellschaften bei russischen Banken überdenken müssen, um eine Verletzung der EU-Sanktionen durch
  die Gesellschaft zu verhindern (z.B. durch Genehmigung von Finanzierungstransaktionen russischer Tochtergesellschaften mit gesperrten Banken oder durch Überweisung von Geldern auf Bankkonten russischer Tochtergesellschaften bei gesperrten Banken).
  Wenn die PeWeTe-Gruppe Beziehungen zu gesperrten russischen Banken unterhält, wäre die Gesellschaft nicht mehr in der Lage, weitreichende Zusicherungen und Gewährleistungen in seinen Finanzierungsverträgen mit ausländischen Banken zu geben oder riskieren, diese zu verletzen.
  Die EU hat das Einfrieren von Vermögenswerten und das Verbot der Bereitstellung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen für die in der Sanktionsliste aufgeführten Personen und Unternehmen verhängt. Das Einfrieren von Vermögenswerten wurde gegen wichtige russische Banken, darunter die VTB, verhängt. Die gleichen Sanktionen könnten noch auf die

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Sberbank ausgedehnt werden, da gegen Herman Gref (Präsident und Vorstandsvorsitzender der Sberbank) Sanktionen zum Einfrieren von Vermögenswerten verhängt wurden.

Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaft mit ausländischen Banken können strenge Zusicherungen und Garantien enthalten, die zu Verstößen führen, falls die PeWeTe-Gruppe mit Unternehmen interagiert, deren Vermögenswerte aufgrund von EU-Sanktionen eingefroren wurden. Auch wenn dies für die aktuellen Finanzierungsvereinbarungen nicht relevant ist, könnten ausländische Banken angesichts des zunehmenden Sanktionsdrucks auf Russland in Zukunft solche Zusicherungen und Gewährleistungen in neuen Finanzierungsvereinbarungen verlangen.

• Das EU-Sanktionssystem, einschließlich der potenziellen Haftung für seine Verletzung und der potenziellen strafrechtlichen Haftung, gilt für die Gesellschaft, ihr Management und andere Personen, die das Recht haben, die Entscheidungen der Gesellschaft in Bezug auf Angelegenheiten, die von den EU-Sanktionen betroffen sind, zu lenken.
  Die EU-Sanktionen gelten im Hoheitsgebiet der EU, für jede juristische Person, die in der EU Geschäfte tätig ist, und weltweit für jeden Staatsangehörigen eines EU-Mitgliedstaats und für jede juristische Person, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaats gegründet wurde.
  Neben der allgemeinen und unmittelbaren Anwendbarkeit der EU-Sanktionen ist ein Rechtsgeschäft, das gegen EU-Sanktionsmaßnahmen verstößt, nach dem österreichischen Sanktionengesetz 2010 mit einer Verwaltungsstrafe von bis zu EUR 50.000 oder, wenn das Geschäft Vermögenswerte im Wert von mehr als EUR 100.000 betrifft, mit einer strafrechtlichen Sanktion (Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr) bedroht. Im Allgemeinen sind sowohl die österreichischen Verwaltungsstrafgesetze als auch die Strafgesetze auf alle in Österreich begangenen Straftaten anwendbar. Dabei gilt eine Straftat als in Österreich begangen, wenn (i) der Täter in Österreich gehandelt hat oder hätte handeln sollen oder (ii) ein der Straftat entsprechendes Ergebnis ganz oder teilweise in Österreich eingetreten ist oder nach der Vorstellung des Täters hätte eintreten sollen.

U.S.-Sanktionen

Gemäß den Executive Orders 14024, 14066, 14071, der Direktive 2 zur Executive Order 13662 und der Direktive 3 zur Executive Order 14024 ("Executive Orders") und den U.S. Export Administration Regulations ("EAR") haben die USA gewisse Beschränkungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit und Transaktionen eingeführt, die die Gesellschaft, ihre Top-Führungskräfte, ihre russischen Tochtergesellschaften und deren Geschäftstätigkeit direkt betreffen:

• Aufgrund des Verbots von Transaktionen in USD wird die Gesellschaft nicht in der Lage sein, ihren russischen Tochtergesellschaften, die im Energiesektor in Russland oder in einem anderen Sektor der russischen Wirtschaft tätig sind, USD-Finanzierungen zu gewähren. Die Gesellschaft wird in ihrer Fähigkeit, Zahlungen in USD von nicht-sanktionierten russischen Geschäftspartnern zu erhalten und an diese zu leisten, erheblich eingeschränkt sein.
  Jede Nicht-US-Person kann haftbar gemacht werden, wenn sie eine US-Person, einschließlich eines US-Finanzinstituts, das Zahlungen in US-Dollar abwickelt, zu einem Verstoß gegen die Executive Orders "veranlasst".

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Es ist verboten, dass eine solche Nicht-US-Person eine neue Investition im Energiesektor Russlands in USD tätigt, die über eine US-Korrespondenzbank abgewickelt oder unter Beteiligung einer solchen Bank überwiesen wird. Dies umfasst insbesondere die Zusage oder Einbringung von Geldern oder anderen Vermögenswerten oder die Gewährung eines Darlehens oder einer sonstigen Kreditgewährung für die Exploration, Förderung, Bohrung und den Abbau von Erdöl oder anderen zur Energieerzeugung geeigneten Produkten wie Kohle, Holz oder landwirtschaftliche Erzeugnisse, die zur Herstellung von Biokraftstoffen verwendet werden, in Russland.

Darüber hinaus können auf USD lautende Transaktionen, an denen russische Banken beteiligt sind, die unter das US-Sanktionsregime fallen, wie beispielsweise die Großbanken Sberbank, VTB und Alfa-Bank, gegen die US-Sanktionen verstoßen. Abgesehen von der Gefahr eines Verstoßes werden solche Transaktionen praktisch schon dadurch unmöglich sein, weil die US- Korrespondenzbanken alle USD-Überweisungen blockieren werden.

Verstöße gegen diese Verbote können sowohl mit strafrechtlichen als auch mit verwaltungsrechtlichen Sanktionen geahndet werden. Strafrechtliche Sanktionen können bis zu zwanzig Jahre Haft und Geldstrafen von bis zu USD 1 Million pro Verstoß oder beides umfassen. Verwaltungsstrafen können bis zu USD 330.947 pro Verstoß oder das Doppelte des Wertes der Transaktion betragen, je nachdem, welcher Betrag höher ist.

• Die Gesellschaft und ihre russischen Tochtergesellschaften müssen möglicherweise Finanzierungsprodukte von russischen Banken, gegen die Sanktionen verhängt wurden (z.B. Sberbank), stornieren und auch andere Geschäfte mit diesen Banken überdenken.
  Die USA können alle Vermögensgegenstände und Beteiligungen an Vermögensgegenständen blockieren, die sich in den USA oder im Besitz einer US-Person oder einer Nicht-US-Person befinden, die bestimmte Aktivitäten oder bestimmte sanktionierte Personen finanziell, materiell oder technologisch unterstützt oder ihnen Waren oder Dienstleistungen zur Verfügung gestellt hat. Diese Vermögensgegenstände und Beteiligungen daran dürfen nicht übertragen, bezahlt, ausgeführt, zurückgenommen oder anderweitig gehandelt werden.
  Wichtige russische Banken wie die Sberbank, die VTB und die Alfa-Bank wurden im Rahmen der Executive Order 14024 auf die Sanktionsliste gesetzt.
  Finanzierungs- und andere Transaktionen mit russischen Banken, die den US- Sanktionssperren unterliegen, können je nach Umfang, Volumen und Bedingungen Sanktionsrisiken für nicht in den USA ansässige Teilnehmer auslösen, die nicht gesperrt sind.
  Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaft mit ausländischen Banken können strenge Zusicherungen und Gewährleistungen enthalten, die Verstöße auslösen, falls die PeWeTe- Gruppe mit Unternehmen interagiert, die von US-Sanktionen betroffen sind. Auch wenn dies für die derzeitigen Finanzierungsvereinbarungen nicht relevant ist, könnten ausländische Banken angesichts des zunehmenden Sanktionsdrucks auf Russland in Zukunft solche Zusicherungen und Garantien in neuen Finanzierungsvereinbarungen verlangen.
• Das Investitionsprogramm der Gesellschaft in Bezug auf den Kauf neuer Ausrüstungen US-amerikanischer Herkunft für den Betrieb ihrer russischen Tochtergesellschaften kann nicht mehr durchgeführt werden, wodurch der Betrieb der russischen Gesellschaften gefährdet ist.

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