Petro Welt Technologies : Beschlussvorschlag des Vorstands und Aufsichtsrates zum Tagesordnungspunkt 1

Petro Welt Technologies AG

FN 69011 m

Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrates

für die außerordentliche Hauptversammlung

am 16. August 2022

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Verkauf der Beteiligungsgesellschaften in Russland

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären vor, die Zustimmung zum Verkauf der Beteiligungen der Gesellschaft in Russland zu erteilen.

Begründung

Petro Welt Technologies AG (die "Gesellschaft") erwägt derzeit den Verkauf seines russischen Geschäftsbereichs (die "Transaktion"). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass aufgrund der aktuellen Sanktionen der EU und der USA gegen Russland einerseits und der russischen Gegensanktionen gegen die EU und die USA andererseits der Verkauf aller russischen Tochtergesellschaften die einzige Option ist, die es (i) den russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft ermöglicht, ihre Geschäftstätigkeit fortzusetzen und (ii) der Gesellschaft ermöglicht, den aktuellen Marktwert für sein russisches Geschäftssegment zu erhalten.

Die derzeitigen Sanktionen der EU und der USA sowie die russischen Gegensanktionen lassen die Durchführung der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen weiterhin zu. Es besteht die Möglichkeit, dass die Sanktionsregelungen in Zukunft verschärft oder geändert werden, was sich negativ auf die Möglichkeit der Transaktion oder ihre Bedingungen auswirken könnte.

1. Aktuelle Situation

Die Gesellschaft ist in erster Linie in den Bereichen Ölbohrung, Fracturing, Side-Tracking und damit verbundene Dienstleistungen für große russische und kasachische Ölförderunternehmen tätig. In den letzten Jahren hat die Gesellschaft damit begonnen, den rumänischen und den omanischen Markt für ähnliche Dienstleistungen zu untersuchen, und ist in diesen Ländern ähnliche Vereinbarungen eingegangen und besitzt Ausrüstung für die Erbringung ähnlicher Dienstleistungen.

Für das Management seiner russischen Aktivitäten benötigt die Gesellschaft russische Manager mit Kenntnissen des lokalen Marktes. Diese Personen sind in der Regel russische Staatsbürger oder Einwohner und unterliegen der russischen Gesetzgebung.

Die Gesellschaft und seine Tochtergesellschaften in Russland haben enge Beziehungen zur EU und zu den USA:

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• Je nach Art der Dienstleistungen werden zwischen 40 % und 80 % der für die von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften in Russland erbrachten Öldienstleistungen verwendeten Ausrüstung aus der EU und den USA importiert.
• 35% aller Ersatzteile und Verbrauchsmaterialien werden aus der EU importiert.
• Die Ausrüstung der Gesellschaft erfordert eine regelmäßige technische Wartung unter Einbeziehung von EU-Fachleuten.

In Russland werden 70 % der Dienstleistungen der Gesellschaft auf der Grundlage von Verträgen mit russischen Energieunternehmen erbracht, die entweder direkt oder indirekt von der Russischen Föderation kontrolliert werden oder in den EU-Sanktionslisten aufgeführt sind.

EU-Sanktionen

Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 833/2014 des Rates (in ihrer geänderten Fassung, die "Allgemeine Sanktionsverordnung") und der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 des Rates (in ihrer geänderten Fassung, die "Persönliche Sanktionsverordnung") hat die EU bestimmte Beschränkungen in Bezug auf Operationen und Transaktionen eingeführt, die die Gesellschaft, ihre Top-Manager und ihre russischen Tochtergesellschaften und deren Operationen direkt betreffen:

• Ein erheblicher Teil der Kunden der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind sanktionierte Personen. Daher können die Gesellschaft und ihre russischen Tochtergesellschaften für die meisten ihrer Kunden keine Dienstleistungen mehr erbringen.
  Es ist generell verboten, direkt oder indirekt Geschäfte mit öffentlich kontrollierten oder in öffentlichem Besitz befindlichen russischen Einrichtungen zu tätigen, die in Anhang XIX der Allgemeinen Sanktionsverordnung aufgeführt sind. Dasselbe Verbot gilt für Geschäfte mit juristischen Personen mit Sitz außerhalb der EU, die sich direkt oder indirekt zu mehr als 50 % im Besitz einer börsennotierten Einrichtung befinden, sowie für juristische Personen, die im Namen oder auf Anweisung einer börsennotierten, öffentlich kontrollierten oder in öffentlichem Besitz befindlichen russischen Einrichtung oder einer juristischen Person außerhalb der EU handeln, die zu mehr als 50 % im Besitz einer börsennotierten Einrichtung ist.
• Die Finanzierung des russischen Energiesektors ist verboten. Die russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft und ihre Kunden sind Unternehmen, die "im Energiesektor tätig" sind. Daher darf die Gesellschaft seinen russischen Tochtergesellschaften keine Darlehen oder Kredite (oder andere ähnliche Finanzierungen oder Investitionen) gewähren.
  Den EU-Mitgliedstaaten ist es untersagt, sich an der Bereitstellung von Finanzmitteln, einschließlich Darlehen oder Krediten (auch in Form von Beteiligungskapital), für Unternehmen oder Einrichtungen zu beteiligen, die nach russischem Recht oder dem Recht eines anderen Drittlandes gegründet wurden und in Russland im Energiesektor tätig sind, oder neue Joint Ventures mit diesen Unternehmen zu gründen. Den EU-Mitgliedstaaten ist es auch untersagt, Investitionsdienstleistungen im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten zu erbringen. Die
  zuständigen Behörden der EU-Mitgliedstaaten können jedoch bestimmte Investitionstätigkeiten unter bestimmten Bedingungen genehmigen.
  Die Europäische Kommission stuft die russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft und ihre Kunden als "im Energiesektor tätige Unternehmen" im Sinne der Allgemeinen

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Sanktionsverordnung ein. Somit gelten die oben genannten Verbote in Bezug auf die Finanzierungstätigkeit der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft.

Es ist ungewiss, ob Österreich eine Finanzierung der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft im Einzelfall genehmigen wird. Aus heutiger Sicht kann die Gesellschaft keine neuen Darlehen oder Kredite (oder andere ähnliche Finanzierungen oder Investitionen) an seine russischen Tochtergesellschaften gewähren.

• Anbieter von Software und Hardware wie Microsoft, Siemens, VMWare, Cisco, TeamViewer, Hewlett Packard, Lenovo und andere, die von den russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft genutzt werden, haben den Support für ihre Software eingestellt und weigern sich, Lizenzen auf dem russischen Territorium zu verlängern.
  Dies stellt ein zusätzliches erhebliches Risiko für die Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften der Gesellschaft in Russland dar.
• Das Investitionsprogramm der Gesellschaft in Bezug auf den Kauf neuer Ausrüstung für den Betrieb seiner russischen Tochtergesellschaften, seine technische Wartung usw. kann nicht mehr durchgeführt werden, wodurch der Betrieb der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft gefährdet wird. Außerdem wird der normale Betrieb der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft mit der vorhandenen Ausrüstung praktisch unmöglich, wenn es keine technische Unterstützung durch die Gesellschaft oder EU-Vertragspartner gibt.
  Es gelten weitreichende Ausfuhrverbote. Es ist verboten, gelistete Güter oder Technologien, einschließlich bestimmter Arten von Ölfeldausrüstungen, mit oder ohne Ursprung in der Europäischen Union, direkt oder indirekt an natürliche oder juristische Personen in Russland oder zur Verwendung in Russland zu verkaufen, zu liefern, weiterzugeben oder auszuführen. Darüber hinaus ist die Finanzierung oder finanzielle Unterstützung und technische Hilfe im Zusammenhang mit solchen Gütern und Technologien für natürliche oder juristische Personen in Russland oder zur Verwendung in Russland verboten.
  Die gleichen Ausfuhrverbote gelten auch für bestimmte gelistete Güter und Technologien, die für die Ölraffination geeignet sind (z. B. Chemikalien, die für die Ölraffination verwendet werden), sowie für solche gelisteten Güter und Technologien, die zum Ausbau der russischen Industriekapazitäten beitragen könnten (z. B. zahlreiche Industriegüter wie Propan, das von Wellprop, einer der russischen Tochtergesellschaften der Gesellschaft, hergestellt wird).
• Infolge der Sanktionen zum Einfrieren von Vermögenswerten bei russischen Banken wird die Gesellschaft alle Finanzierungsvereinbarungen oder sogar die Führung von Bankkonten russischer Tochtergesellschaften bei langfristig genutzten russischen Banken überdenken müssen, um eine Verletzung der EU-Sanktionen durch die Gesellschaft zu verhindern (z. B. durch Genehmigung von Finanzierungstransaktionen russischer Tochtergesellschaften mit gesperrten Banken oder durch Überweisung von Geldern auf Bankkonten russischer Tochtergesellschaften bei gesperrten Banken).
  Die Gesellschaft könnte nicht in der Lage sein, weitreichende Zusicherungen und Gewährleistungen in seinen Finanzierungsverträgen mit ausländischen Banken zu geben oder riskieren, diese zu verletzen, wenn die PeWeTe-Gruppe Beziehungen zu gesperrten russischen Banken unterhält.

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Die EU hat das Einfrieren von Vermögenswerten und das Verbot der Bereitstellung von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen für die in der Sanktionsliste aufgeführten Personen und Unternehmen verhängt. Das Einfrieren von Vermögenswerten wurde gegen wichtige russische Banken, darunter die VTB und Sberbank.

Finanzierungsvereinbarungen der Gesellschaft mit ausländischen Banken können strenge Zusicherungen und Garantien enthalten, die zu Verstößen führen, falls die PeWeTe Group mit Unternehmen interagiert, die von den EU-Sanktionen zum Einfrieren von Vermögenswerten betroffen sind. Auch wenn dies für die aktuellen Finanzierungsvereinbarungen nicht relevant ist, könnten ausländische Banken angesichts des zunehmenden Sanktionsdrucks auf Russland in Zukunft solche Zusicherungen und Gewährleistungen in neuen Finanzierungsvereinbarungen verlangen.

• Das EU-Sanktionssystem, einschließlich der potenziellen Haftung für seine Verletzung und der potenziellen strafrechtlichen Haftung, gilt für die Gesellschaft, sein Management und andere Personen, die das Recht haben, die Entscheidungen der Gesellschaft in Bezug auf Angelegenheiten, die von den EU-Sanktionen betroffen sind, zu lenken.
• 1. 
     Die EU-Sanktionen gelten im Hoheitsgebiet der EU, für jede juristische Person, die in der EU Geschäfte tätigt, und weltweit für jeden Staatsangehörigen eines EU-Mitgliedstaats und für jede juristische Person, die nach dem Recht eines EU-Mitgliedstaats gegründet wurde.
     Neben der allgemeinen und unmittelbaren Anwendbarkeit der EU-Sanktionen ist ein Rechtsgeschäft, das gegen EU-Sanktionsmaßnahmen verstößt, nach dem österreichischen Sanktionengesetz 2010 mit einer Verwaltungsstrafe von bis zu 50.000 EUR oder, wenn das Geschäft Vermögenswerte im Wert von mehr als 100.000 EUR betrifft, mit einer strafrechtlichen Sanktion (Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr) bedroht. Im Allgemeinen sind sowohl die österreichischen Verwaltungsstraf- als auch die Strafgesetze auf alle in Österreich begangenen Straftaten anwendbar. Dabei gilt eine Straftat als in Österreich begangen, wenn
  2. der Täter in Österreich gehandelt hat oder hätte handeln sollen oder (ii) ein der Straftat entsprechendes Ergebnis ganz oder teilweise in Österreich eingetreten ist oder nach der Vorstellung des Täters hätte eintreten sollen.

U.S.-Sanktionen

Gemäß den Executive Orders 14024, 14066, 14071, der Direktive 2 zur Executive Order 13662 und der Direktive 3 zur Executive Order 14024 ("Executive Orders") und den U.S. Export Administration Regulations ("EAR") haben die USA bestimmte Beschränkungen in Bezug auf Operationen und Transaktionen eingeführt, die die Gesellschaft, ihre Topmanager und ihre russischen Tochtergesellschaften und deren Operationen direkt betreffen:

• Aufgrund der Beschränkung von Transaktionen in USD wird die Gesellschaft erheblich eingeschränkt sein, ihren russischen Tochtergesellschaften, die im Energiesektor in Russland oder in einem anderen Sektor der russischen Wirtschaft tätig sind, USD- Finanzierungen zu gewähren. Die Gesellschaft wird in seiner Fähigkeit, Zahlungen in USD von nicht-sanktionierten russischen Geschäftspartnern zu erhalten und an diese zu leisten, erheblich eingeschränkt sein.
  US-Sanktionsmaßnahmen binden Nicht-US-Personen im Allgemeinen nicht bei ihren Transaktionen außerhalb der Vereinigten Staaten. Diese Maßnahmen gelten jedoch für

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Transaktionen, die die Erbringung von Bank- und anderen Finanzdienstleistungen innerhalb der Vereinigten Staaten beinhalten, auch wenn andere Aktivitäten im Zusammenhang mit der Transaktion anderswo stattfinden. Da auf USD lautende elektronische Überweisungen in der Praxis über ein Finanzinstitut in den Vereinigten Staaten abgewickelt werden, müssen solche Transaktionen den US-Sanktionen entsprechen.

Es ist verboten, dass eine solche Nicht-US-Person eine neue Investition im Energiesektor Russlands in USD tätigt, die über eine US-Korrespondenzbank abgewickelt oder unter Beteiligung einer solchen Bank überwiesen wird. Außerdem sind neue Investitionen in Russland generell verboten. Dazu gehören unter anderem die Vergabe von Krediten an russische Unternehmen und der Erwerb von Schuldtiteln oder Aktien, die von russischen Unternehmen vor oder nach dem 6. Juni 2022 ausgegeben wurden. Die Aufrechterhaltung oder Veräußerung von Investitionen, die vor dem 6. Juni 2022 getätigt wurden, ist nicht verboten, es sei denn, es handelt sich um die Ausweitung bereits bestehender Projekte oder Tätigkeiten über die vor dem 6. Juni 2022 bestehenden hinaus.

Darüber hinaus können Transaktionen, an denen russische Banken beteiligt sind, die unter die US-Sanktionssperre fallen, zu denen Großbanken wie die Sberbank, die VTB und die Alfa- Bank gehören, gegen die US-Sanktionen verstoßen.

US-Finanzinstitute sind verpflichtet, solche Transaktionen zu blockieren, was dazu führen würde, dass die Gelder eingefroren werden und praktisch für die absehbare Zukunft verloren sind, oder in einigen Fällen die Transaktionen abgelehnt wird, was dazu führen würde, dass die Gelder zurückgegeben werden müssten und die Zahlung nicht bearbeitet wird. Darüber hinaus kann die Verursachung oder der Versuch der Verursachung einer verbotenen Transaktion für die Gesellschaft und seine Mitarbeiter strafrechtliche oder verwaltungsrechtliche Folgen haben, wenn gegen diese Verbote verstoßen wird. Strafrechtliche Sanktionen können bis zu 20 Jahre Haft und Geldstrafen von bis zu 1 Million USD pro Verstoß oder beides umfassen. Verwaltungsstrafen können bis zu 330.947 USD pro Verstoß oder das Doppelte des Wertes der Transaktion betragen, je nachdem, welcher Betrag höher ist.

• Die Gesellschaft und seine russischen Tochtergesellschaften müssen möglicherweise Finanzierungsprodukte von russischen Banken kündigen, gegen die Sanktionen verhängt wurden (z. B. Sberbank), und andere Geschäfte mit diesen Banken überdenken.
  Die USA können alle Vermögensgegenstände und Beteiligungen an Vermögensgegenständen, die sich in den USA oder im Besitz einer US-Person befinden, einer Nicht-US-Person blockieren, die bestimmte Aktivitäten oder bestimmte sanktionierte Personen finanziell, materiell oder technologisch unterstützt oder ihnen Waren oder Dienstleistungen zur Verfügung gestellt hat, und diese Vermögensgegenstände und Beteiligungen an Vermögensgegenständen dürfen nicht übertragen, bezahlt, ausgeführt, zurückgenommen oder anderweitig gehandelt werden.
  Die Vermögenswerte von bedeutenden russischen Banken wie der Sberbank, der VTB und der Alfa-Bank wurden im Rahmen der Executive Order 14024 blockiert.

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