Pferdewetten de : Jahresabschluss pferdewetten.de AG 2021

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Jahr 2021

Der Aufsichtsrat der pferdewetten.de AG informiert im nachfolgenden Bericht die Aktionäre über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Jahr den Vorstand intensiv dabei begleitet, die erklärte Expansionsstrategie im Segment Pferdewetten und die Entwicklung im Sportwettbereich erfolgreich umzusetzen. Schwerpunkte waren das sich abzeichnende Ergebnis des neuen Glücksspielstaatsvertrags (GlüStV 2021) und der Einstieg in das stationäre Retailgeschäft der Sportwette, einhergehend mit den Finanzierungsoptionen des Retailgeschäfts für die kommenden Jahre.

Zentrale Bestandteile der Beratungen des Gremiums waren die Geschäftsentwicklung, Aufbau, Budgetierung und Zieldefinition der Geschäftsfelder Sportwetten, Pferdewetten und Online Casino. Im Segment Pferdewetten stand wie in den letzten Geschäftsjahren die Erweiterung und Absicherung der internationalen Geschäftstätigkeiten im Fokus. Weiterhin spielte die Konsolidierung des Sportwettmarktes und die Pferdewetten.de AG als aktiver Player in diesem Prozess eine gewichtige Rolle.

Grundlage für einen intensiven und effizienten Informationsaustausch sind die regelmäßigen Aufsichtsratssitzungen, in denen der Vorstand laufend über die Lage und die Entwicklung der pferdewetten.de AG und des Konzerns berichtete. In diesen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat mit wichtigen geschäftlichen Einzelvorgängen und mit zustimmungspflichtigen Maßnahmen des Vorstands beschäftigt. Nach gründlicher Prüfung und Beratung hat der Aufsichtsrat zu den Berichten und den Beschlussvorschlägen des Vorstands, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, sein Votum abgegeben. In der Zeit zwischen diesen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat stringent durch schriftliche und mündliche Informationen über wichtige Entscheidungen, Projekte und Geschäftsvorfälle unterrichtet.

Die vier turnusmäßigen Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2021 fanden am 23.03.2021, 09.06.2021, 09.08.2021 und am 06.10.2021 statt.

Zusätzlich wurden weitere elf außerordentliche Sitzungen einberufen, in welchen jeweils zu strategischen, tagesaktuellen Themen eingegangen wurde. Sämtliche Aufsichtsratssitzungen wurden per Videokonferenz abgehalten. Alle Aufsichtsratsmitglieder waren komplett entweder telefonisch oder virtuell zugeschaltet und anwesend.

In Ergänzung zu den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig persönliche Gespräche geführt, die sich als sinnvolles Forum für einen aktuellen Informationsaustausch bewährt haben. Ferner wurde der Aufsichtsrat mindestens monatlich in schriftlichen Berichten mit den wichtigsten betriebswirtschaftlichen Kennziffern (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) über die jüngste Geschäftsentwicklung informiert.

Schwerpunkte im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand fortlaufend und zeitnah über alle wesentlichen Maßnahmen und Ergebnisse informiert. Einen Schwerpunkt in den Beratungen bildete die Entwicklung und kritische Würdigung der Sportwetten, Online Gaming und Einstieg in das stationäre Retailgeschäft, sowie Aufbau einer exklusiven eigenständigen Sportwetten-Software. Hier spielte u.a. die Erörterung zu der aktuellen Rechtslage eine große Rolle. Wie bereits im letzten Geschäftsjahr war die Auslotung von weiteren Wachstumspotentialen, Chancen und Risiken im Geschäftsfeld Pferdewetten und damit

einhergehend mit den lizenzierungsrechtlichen und firmeninternen infrastrukturellen Auswirkungen von großer Bedeutung.

Die auch in 2021 weiterhin existierende Corona Pandemieauswirkungen wurde praxiserprobt und Verordnungskonform vom Management, den Mitarbeiter und dem Aufsichtsrat hervorragend gemeistert. Insbesondere die Abschirmung sowohl von wirtschaftlichen und finanziellen Risiken der Gesellschaft, aber auch hauptsächlich zum gesundheitlichen Schutz der Mitarbeiter*innen.

Im Zuge der starken Geschäftsausweitungen Sportwetten und Vorbereitung Einstieg in das Retailgeschäft wurde ein Hauptschwerpunkt in der Begleitung des Ausbaus der personellen Infrastruktur, Organisationsstruktur sowie der administrative Bereiche gesetzt.

Eine definierte Strategie der Gesellschaft ist ihre führende Rolle im Pferdesportwettmarkt zu spielen. In diesem Zusammenhang erörterte der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat sich ergebende Opportunitäten in Europa und Asien.

Die Pferdewette konnte in allen für die Unternehmenssteuerung wichtigen Kennzahlen, gewohnt sehr gute Werte vorweisen.

Im Bereich Sportwetten, mit der Domain sportwetten.de, wurde die Planung Retailgeschäft für die kommenden Jahre erörtert, budgetiert und genehmigt. Die enge Begleitung dieser Entwicklung des kommenden Geschäftsverlaufs wird, auf die pferdewetten.de AG typische vorsichtige und weitsichtige Art, überwacht und die Weiterentwicklung vorangetrieben. Hierbei ist und war es dem Aufsichtsrat immer sehr wichtig die Wettbewerbssituation und das Wirken der Mitbewerber genau zu beobachten, um die richtigen Schlussfolgerungen gemeinsam mit dem Vorstand hieraus abzuleiten.

Das Segment Sportwetten konnte grundsätzlich die gesetzten Ziele erreichen, wobei nicht alle eingeleiteten Maßnahmen überzeugen konnten und dadurch weitreichende strategische Entscheidungen getroffen wurden. Dies führte im Juli 2021 zum Einstieg in das Sportwetten-Shopgeschäft.

Diese strategische Entscheidung führt zu Aufbaukosten von rund 8 Mio. Euro, vornehmlich in den ersten 18-24 Monaten. Die Erweiterung des Geschäftsmodells, zusätzliche Erträge aus dem Dienstleistungsgeschäft mit der dann exklusiven eigenen Sportwetten-Software sowie Synergieeffekte zwischen Shop- und Onlinegeschäft sowohl in der Sport- wie auch in der Pferdewette werden die mittel- und langfristige Gewinnentwicklung deutlich beschleunigen.

Die Finanzierung wird aus einem Teil der Eigenmittel gestemmt.

Ebenso hat der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat im Dezember 2021 beschlossen, durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Wege einer Bezugsrechtskapitalerhöhung das Grundkapital um bis zu 318.667 EUR zu erhöhen. Der Bezugspreis betrug je neuer Aktie 16,00 Euro.

Die Kapitalerhöhung wurde erfolgreich vollständig platziert und ist Mitte März 2022 abgeschlossen worden.

In sämtlichen Aufsichtsratstagungen wurden die neuesten rechtlichen Auswirkungen und

Entwicklungen des sich auf der Zielgeraden befindenden Glückspielstaatsvertrag (GlüStV 2021) sowohl durch einen teilnehmenden Rechtsbeistand, wie auch vom Management ausführlich erörtert und erläutert. Die sich hiermit ergebenden "neuen Spielregeln" wurden in die Handlungsweisen und Vorgaben in den jeweiligen Geschäftssegmenten initiiert und implementiert.

Planungs- und Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Der Prüfungsausschuss befasste sich mit den Abschlüssen der pferdewetten.de AG und des Konzerns und erörterte intensiv die Planung der Gesellschaft. Nach der Wahl durch die Hauptversammlung beauftragte das Plenum den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der pferdewetten.de AG. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses, der sich im Geschäftsjahr 2021 telefonisch und schriftlich abstimmte, gehörten auch die Überwachung der Unabhängigkeit und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die Festlegung seiner Vergütung. Die Prüfungsschwerpunkte stimmte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Sergey Lychak, wie in den Vorjahren, gewissenhaft in gesonderten Gesprächen mit dem Abschlussprüfer ab. Schwerpunkte für die Prüfung des Konzernabschlusses 2021 waren die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte, der Status Wettlizenzen, die Umsatzrealisierung und die Realisierung von Umsatzerlösen aus dem Wettgeschäft.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist Sergey Lychak, CFA, CIIA, der sich für diese Funktion durch seine Ausbildung unter anderem als Chartered Financial Analyst® und Certified International Investment Analyst sowie umfangreichen Erfahrungen im Finanzwesen, als Finanzexperte qualifiziert. In diesem Rahmen stimmte er die besonders wichtige Prüfungssachverhalte (KAM) für das Geschäftsjahr 2021 mit den Aufsichtsratskollegen und dem Abschlussprüfer ab.

Angemessene Vorstandsvergütung

Der gesamte Aufsichtsrat hat sich, wie in den Vorjahren, von der Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 überzeugt. Er hat über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auseinander gesetzt und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass diese nach den gesetzlichen Kriterien derzeit angemessen erscheint.

Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist und im Corporate-Governance-Berichts dargestellt wird, erläutert. Die Gesamtvergütung des Vorstands der pferdewetten.de AG steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands. Im Vergleich zu landesüblichen Gehältern der Vorstände börsennotierten Gesellschaften liegt die Vergütung des pferdewetten.de AG- Vorstands weiterhin im unteren bis mittleren Bereich. Auch im vertikalen Vergleich innerhalb des Unternehmens erscheint die Gesamtvergütung als angemessen. Aufgrund des Ergebnisses des pferdewetten.de-Konzerns im Geschäftsjahr 2021 wird dem Vorstand eine Tantieme in Höhe von 30 Tsd. Euro gezahlt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Beschluss der Hauptversammlung 2020 eine feste Vergütung. Dabei erhielt der Aufsichtsratsvorsitzende 12.000 Euro pro Jahr und die weiteren Aufsichtsratsmitglieder je 9.000 Euro.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig in seinen Sitzungen die Anwendung der Corporate-Governance-Grundsätze des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die pferdewetten.de AG die Empfehlungen des Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. September 2019 gemäß der Entsprechenserklärung erfüllt hat. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2022 gemeinsam eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung enthält wenige Ausnahmen, die aufgrund der geringen Größe und der Struktur der pferdewetten.de AG notwendig erscheinen. Über die Corporate Governance bei pferdewetten.de AG berichtet derVorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Corporate-Governance-Bericht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten bei keinem der Aufsichtsratsmitglieder Interessenkonflikte aufgrund von Beratungsmandaten oder Organfunktionen bei Geschäftspartnern auf.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach IFRS sowie der zusammengefasste Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Die Prüfungsaufträge hatte der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 09. Juni 2021 vergeben.

Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand fristgerecht vorgelegten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht ausführlich diskutiert. Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden die Abschlüsse, der zusammengefasste Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zur Verfügung gestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands positiv zur Kenntnis genommen und hat sich die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung durch den Abschlussprüfer berichten lassen sowie weiterführende Fragen diskutiert. Gegen den Bericht des Vorstands und dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer haben sich seitens des Aufsichtsrats keine Bedenken ergeben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats am 28.03.2022 gebilligt und somit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Der Vorstand hat Instrumente zur Früherkennung implementiert, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig aufzeigen sollen. Die Prüfung hat ergeben, dass der Vorstand die entsprechend § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Form getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden würden, frühzeitig zu erkennen. Hinsichtlich des auf das Rechnungslegungssystem bezogenen internen Kontrollsystems ist festzustellen, dass die eingerichteten Kontrollen für Art und Umfang der Geschäftsvorfälle als angemessen zu bewerten sind.

Es bestanden und bestehen - mit Ausnahme der Abschlussprüferleistung - keine geschäftlichen, persönlichen oder sonstige Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und seinen Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits. Mögliche Ausschluss- und/oder Befangenheitsgründe lagen weder zu Beginn der Prüfung vor noch sind sie während der Prüfung oder danach aufgetreten.

Der Aufsichtsrat erhebte nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, die damit gemäß § 172 AktG festgestellt sind.

Die Aufsichtsratsmitglieder danken allen Mitarbeitern sowie dem Vorstand der pferdewetten.de AG für deren unermüdlichen Einsatz, speziell der zusätzlichen Arbeitsbelastung im Zuge Planung, Einstieg und Umsetzung Einstieg ins Sportwetten-Shopgeschäft und ihre hervorragenden Leistungen im zurückliegenden Geschäftsjahr.

Düsseldorf, den 28. März 2022