Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) für 60,3 Milliarden Dollar am 10. Oktober 2023 abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von Pioneer bei Abschluss der Transaktion für jede Pioneer-Aktie 2,3234 Aktien von ExxonMobil erhalten. Die Fusion ist eine reine Aktientransaktion mit einem Wert von 59,5 Milliarden Dollar oder 253 Dollar pro Aktie. Der implizite Gesamtunternehmenswert der Transaktion, einschließlich der Nettoverschuldung, beträgt etwa 64,5 Milliarden US-Dollar. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen wäre Pioneer Natural Resources verpflichtet, an Exxon Mobil eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,815 Milliarden Dollar zu leisten. Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion werden Scott D. Sheffield, der derzeitige Chief Executive Officer von Pioneer, und ein von Pioneer ausgewählter und für ExxonMobil akzeptabler derzeitiger Direktor von Pioneer in den Vorstand von ExxonMobil berufen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen behördlichen Prüfungen und Genehmigungen. Sie steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Pioneer-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Wirksamkeit des Registration Statement auf Formular S-4 und der Genehmigung der Notierung der Aktien an der New York Stock Exchange. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 4. Dezember 2023 überprüfte die Federal Trade Commission den Zusammenschluss, und die Wartezeit, die durch den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung auferlegt wurde, wird bis 30 Tage, nachdem sowohl Pioneer als auch ExxonMobil der zweiten Aufforderung im Wesentlichen nachgekommen sind, weiter verlängert. Am 7. Februar 2024 gab Pioneer bekannt, dass die Aktionäre der Fusion auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung zugestimmt haben. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sofort und mittel- bis langfristig in hohem Maße zum Gewinn je Aktie und zum freien Cashflow von ExxonMobil beitragen wird, mit einer langen Cashflow-Perspektive. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. Stand 2. Februar 2024: Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre von Pioneer. Mit Stand vom 7. Februar 2024 arbeiten Pioneer und ExxonMobil weiterhin konstruktiv mit der Federal Trade Commission bei der Prüfung der Fusion zusammen. Am 2. Mai 2024 genehmigte die Federal Trade Commission die Fusion von Exxon mit Pioneer Natural, schloss jedoch den ehemaligen CEO von Pioneer aus dem Vorstand von Exxon aus, da ihm vorgeworfen wurde, er habe versucht, sich mit der OPEC abzusprechen, um die Ölpreise zu erhöhen. Die kartellrechtliche Genehmigung für die Fusion wurde am 2. Mai 2024 erteilt.

Citi fungierte als leitender Finanzberater, Centerview Partners fungierte als Finanzberater und Louis Goldberg, Oliver Smith, Shanu Bajaj, David H. Schnabel, Jennifer S. Conway, Charlotte R. Fabiani und Joseph S. Brown von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater von ExxonMobil. Goldman Sachs & Co. LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Petrie Partners, LLC und BofA Securities, Inc fungierten als Finanzberater für Pioneer und Jeffrey A. Chapman, Tull R. Florey, Andrew Kaplan, Michael P. Darden, Darius Mehraban, Doug Horowitz, Adam Lapidus, Michael Cannon, Eric Sloan, Jennifer Sabin, Krista Hanvey, Stephen Weissman, Chris Wilson und Sophia Hansell von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater für Pioneer. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte ebenfalls als Fairness Opinion Provider für Pioneer Natural Resources. Pioneer wird Goldman Sachs ein Honorar in Höhe von ca. $46 Millionen zahlen, von denen $2 Millionen bei der Ankündigung des Zusammenschlusses fällig wurden und der Rest vom Vollzug des Zusammenschlusses abhängt. MacKenzie Partners, Inc. hat Pioneer gegen eine geschätzte Gebühr von ca. 15.000 $, zuzüglich angemessener Auslagen und Gebühren für zusätzliche Dienstleistungen, als Stimmrechtsvertreter vertreten. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Pioneer. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für ExxonMobil.

Exxon Mobil Corporation (NYSE:XOM) hat die Übernahme von Pioneer Natural Resources Company (NYSE:PXD) am 3. Mai 2024 abgeschlossen.