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PODA HOLDINGS, INC.

(PODA)
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Poda Holdings Inc. : PODA gibt den Verkauf von geistigem Eigentum für US$100,5 Millionen durch mehrere Parteien bekannt

13.05.2022 | 18:33

    IRW-PRESS: Poda Holdings Inc. : PODA gibt den Verkauf von geistigem Eigentum für US$100,5
Millionen durch mehrere Parteien bekannt

PODA erhält US$55.275.000 und erwartet, eine Ausschüttung in Höhe von etwa
CDN$0,40 pro nachrangiger stimmberechtigter Aktie und CDN$400 pro Aktie mit Mehrfachstimmrecht
vorzunehmen

Vancouver, BC, 13. Mai 2022 - PODA Holdings, Inc. (PODA oder das Unternehmen) (CSE: PODA, FWB:
99L, OTC: PODAF) freut sich bekannt zu geben, dass es zusammen mit Ryan Selby und Ryan Karkairan
(die Eigentümer) eine endgültige Vereinbarung vom 13. Mai 2022 (die
Vermögenskaufvereinbarung) mit einer Tochtergesellschaft der Altria Group, Inc. (Altria)
(NYSE:MO), Altria Client Services LLC (ALCS), abgeschlossen hat, gemäß der das
Unternehmen und die Eigentümer vereinbart haben, im Wesentlichen alle Vermögenswerte und
Liegenschaften, die im Geschäft des Unternehmens (die erworbenen Vermögenswerte) zur
Entwicklung, Herstellung und Vermarktung der Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie verwendet werden,
zu einem Gesamtkaufpreis von US$100,5 Millionen (Kaufpreis), vorbehaltlich bestimmter Anpassungen
und Sperrfristen, an ALCS zu verkaufen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die
Patente der Eigentümer in Bezug auf diese Technologie und die exklusive, unbefristete Lizenz
des Unternehmens für bestimmte dieser Patente gemäß einer geänderten und
angepassten Lizenzgebührenvereinbarung vom 12. April 2019 (der Lizenzgebührenvereinbarung)
(die Transaktion). Das Unternehmen führt seine Geschäfte gemäß dem
Lizenzgebührenvereinbarung fort, und das Unternehmen und die Eigentümer haben sich bereit
erklärt, dem Unternehmen US$55.275.000 US-Dollar des Kaufpreises (55 % des Kaufpreises)
zuzuweisen, wobei der Restbetrag den Eigentümern zusteht. 

Diese Vereinbarung stellt einen bedeutenden Meilenstein für PODA und seine Mitarbeiter dar,
sagte Ryan Selby, Chief Executive Officer, Director und Chairman des Board of Directors von PODA
(das Board). Unsere Teams haben seit der Gründung des Unternehmens unermüdlich an dieser
Technologie gearbeitet, und wir glauben, dass diese Vereinbarungen den Wert für das Unternehmen
und seine Aktionäre maximieren. 

Highlights der Transaktion

- Premium-Barausschüttung: PODA geht davon aus, eine Barausschüttung an die Inhaber von
PODA-Aktien (die Aktionäre) in Höhe von etwa CDN$0,40 pro nachrangiger stimmberechtigter
Aktie und CDN$400 pro Aktie mit Mehrfachstimmrecht vorzunehmen, was einem Aufschlag von 167 % auf
den Schlusskurs der PODA-Aktie vom 12. Mai 2022 entspricht.
- Einstimmig von unabhängigen Board-Mitgliedern empfohlen: Die Transaktion wurde einstimmig
von einem speziellen Ausschuss des Boards empfohlen, der sich ausschließlich aus
unabhängigen Board-Mitgliedern zusammensetzt (der Sonderausschuss);
- Fairness Opinion: Stifel Nicolaus Canada Inc. (Stifel) hat im Zusammenhang mit der Transaktion
eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und
vorbehaltlich der Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen, auf denen diese Meinung
beruht, die Gegenleistung, die das Unternehmen gemäß der Vermögenskaufvereinbarung
erhält, für das Unternehmen aus finanzieller Sicht fair ist;
- Vermarktungsmöglichkeiten: Die weitere Entwicklung und Kommerzialisierung der
Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie durch das Unternehmen unterliegt einer Reihe von Risiken
(einschließlich seiner Fähigkeit, die erforderliche Finanzierung zu sichern, die zu einer
Verwässerung für die Inhaber von PODA-Aktien führen könnte) ohne Gewissheit
über die Kommerzialisierung oder den Markterfolg;
- Keine Finanzierungsbedingung: Die Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen;
- Zukünftige Möglichkeit zum Beibehalt der Exposition: PODA geht davon aus,
gemäß den Bedingungen der Vermögenskaufvereinbarung etwa CDN$1 Millionen in bar zu
behalten, um neue Geschäftsmöglichkeiten zum wirtschaftlichen Nutzen seiner Aktionäre
zu erkunden;
- Keine Sperrfrist: Kein Teil des Kaufpreises, der dem Unternehmen zugewiesen wird, unterliegt
einer Sperrfrist oder einem Treuhandkonto; und
- Geldleistungsquote: Da die Eigentümer das Recht am geistigen Eigentum haben, das die
Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie umfasst, ist der Sonderausschuss der Ansicht, dass der Erhalt
von mehr als der Hälfte des Kaufpreises ein hervorragendes Preis-Leistungs-Verhältnis
für das Unternehmen darstellt. 

Empfehlungen des Boards und des Sonderausschusses

Das Board hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig
entschieden, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens liegt und dass die
gemäß der Vermögenskaufvereinbarung vom Unternehmen zu empfangende Gegenleistung
für das Unternehmen fair ist. Dementsprechend genehmigte das Board die
Vermögenskaufvereinbarung und empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu
stimmen, wobei Ryan Selby und Ryan Karkairan ihre Interessen offenlegten und sich der Stimme
enthalten.

Weitere Details zu den Bedingungen der Vermögenskaufvereinbarung und der Transaktion sind in
der Vermögenskaufvereinbarung aufgeführt, die von PODA unter seinem Profil auf SEDAR unter
www.sedar.com eingereicht wird.

Bedingungen der Transaktion

Gemäß der Vermögenskaufvereinbarung hat ALCS als Gegenleistung für die
erworbenen Vermögenswerte zugesagt, die Gesamtsumme von US$100,5 Millionen wie folgt zu
zahlen:
a) US$55.275.000 sind an das Unternehmen beim Abschluss der Transaktion zu zahlen (der
Abschluss); und
b) Bis zu US$45.225.000 sind an oder auf Rechnung der Eigentümer zu zahlen, wovon
US$22.675.000 bei Abschluss an die Eigentümer zu zahlen sind (wobei die restlichen
US$22.550.000 Treuhandkonten und Sperrfristen unterliegen).

Die Vermögenskaufvereinbarung enthält unter anderem übliche Abwerbeklauseln in
Bezug auf alternative Transaktionen. Die Vermögenskaufvereinbarung sieht auch eine
Kündigungsgebühr in Höhe von US$5.025.000 vor, die das Unternehmen an ALCS zahlt,
wenn die Vermögenskaufvereinbarung unter bestimmten Umständen gekündigt wird.

Die Transaktion stellt den Verkauf des gesamten oder im Wesentlichen gesamten Unternehmens
gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) dar, und dementsprechend wird die
Zustimmung von mindestens als 66 % der Stimmen erforderlich sein, die auf der Sonderversammlung der
Aktionäre des Unternehmens, die am 22. Juni 2022 (die Versammlung), wie unten beschrieben,
abgegeben werden. Zusätzlich zur Genehmigung durch die Aktionäre steht die Transaktion
unter dem Vorbehalt des Erhalts von Zustimmungen und Genehmigungen von bestimmten
Regierungsbehörden und anderen Parteien sowie anderer Abschlussbedingungen, die bei
Transaktionen dieser Art üblich sind.

Vorbehaltlich der Erfüllung (oder des Verzichts auf) der aufschiebenden Bedingungen wird der
Abschluss derzeit im zweiten Quartal 2022 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen über keine weiteren wesentlichen
Sachanlagen oder Vermögenswerte außer des Barguthabens sowie der Bareinnahmen aus der
Transaktion verfügen, die sich voraussichtlich auf etwa CDN$70 Millionen belaufen werden,
nachdem die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten des Unternehmens erfüllt sind.

Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass: (i) Herr Selby und Herr Karkairan innerhalb
von 60 Tagen nach dem Abschluss aus dem Board ausscheiden; (ii) Aaron Bowden und Patrick Gray
Mitglieder des Boards bleiben; (iii) Herr Bowden und Herr Gray ein drittes Mitglied in das Board
berufen werden, das bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung seinen Posten innehat; und
(iv) Herr Gray wird als Chief Executive Officer des Unternehmens fungieren und wahrscheinlich der
einzige Mitarbeiter des Unternehmens sein, bis ein neuer Chief Executive Officer identifiziert
wird.

Aktionärshauptversammlung 

Alle Board-Mitglieder und leitenden Angestellten des Unternehmens sowie bestimmte andere
Aktionäre, die zusammen Aktien halten, die insgesamt etwa 41 % (nach Umwandlung oder
Ausübung bestimmter Wandelanleihen des Unternehmens, die von diesen Aktionären gehalten
werden) der Stimmen, die bei der Versammlung abgegeben werden können ausmachen, sind mit ALCS
Stimmabstimmungen eingegangen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, ihre
Stimmen für den Beschluss zur Genehmigung der Transaktion abzugeben. Weitere Informationen zur
Transaktion, einschließlich des Hintergrunds und der Begründung für die Empfehlungen
des Sonderausschusses und des Boards, werden im Informationsrundschreiben des Managements (das
Rundschreiben) enthalten sein, das das Unternehmen vorbereiten, einreichen und an die Aktionäre
im Zusammenhang mit der Versammlung senden wird, das unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR unter
www.sedar.com eingereicht werden wird. Alle Aktionäre werden aufgefordert, das Rundschreiben zu
lesen, da es wichtige Informationen enthält.

Berater und Rechtsbeistand

Stifel fungiert als Finanzberater von PODA, und DLA Piper (Kanada) LLP und DLA Piper LLP
fungieren als kanadische und US-amerikanische Rechtsberater von PODA. Farris LLP fungiert als
Rechtsberater der Eigentümer. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater des
Sonderausschusses. McGuireWoods LLP und Goodmans LLP fungieren als Rechtsberater von ALCS in den USA
und Kanada.

Für das Board:
Ryan Selby
CEO, Director und Board-Chairman

Poda Holdings, Inc.
Gebührenfreie Rufnummer (Nordamerika): +1-833-TRY-PODA (879-7632)
Außerhalb Nordamerikas: +1-406-TRY-PODA (879-7632)
investors@poda-holdings.com 
www.poda-holdings.com

ÜBER PODA HOLDINGS

PODA hat eine Multi-Substrat-Heizkapseltechnologie entwickelt, bei der proprietäre
biologisch abbaubare Einzweck-Kapseln verwendet werden, die sowohl verbraucher- als auch
umweltfreundlich sind. Das innovative Design der Technologie verhindert eine Kreuzkontamination
zwischen den Heizgeräten und den Kapseln, wodurch der Reinigungsaufwand entfällt und der
Benutzer eine komfortable und angenehme Erfahrung erhält. Die Technologie von PODA ist in
Kanada vollständig patentiert und in über 60 weiteren Ländern zum Patent angemeldet,
die fast 70 % der Weltbevölkerung abdecken.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Informationen, die unter anderem
Informationen zu Aktivitäten, Ereignissen oder Entwicklungen enthalten können, deren
Eintreten das Unternehmen in der Zukunft erwartet oder voraussieht. Solche zukunftsgerichteten
Informationen sind oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern und Phrasen wie
plant, erwartet, wird erwartet, budgetiert, geplant, schätzt, prognostiziert, beabsichtigt,
rechnet mit oder glaubt bzw. Abwandlungen (einschließlich negativer Abwandlungen) solcher
Wörter und Phrasen gekennzeichnet oder besagen, dass bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder
Ergebnisse ergriffen werden, eintreten oder erreicht werden können, könnten, würden,
dürften oder werden. Zu solchen zukunftsgerichteten Informationen gehören unter anderem
Informationen über: die Erwartungen des Unternehmens hinsichtlich seiner Fähigkeit, die
Transaktion abzuschließen, und die erwarteten Ergebnisse der Transaktion, Aussagen und
Informationen über die erwarteten Vorteile des Abschlusses der Transaktion, den
voraussichtlichen Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die geschätzten Mittel, die
dem Unternehmen nach Abschluss der Transaktion zur Verfügung stehen werden, die Zusammensetzung
des Board of Directors nach Abschluss der Transaktion, die erwartete Ausschüttung von CDN$0,40
pro Aktie, den voraussichtlichen Betrag des Erlöses, der vom Unternehmen zur Erkundung neuer
Geschäftsmöglichkeiten einbehalten wird, die Fähigkeit des Unternehmens, solche
Möglichkeiten zu identifizieren, die Fähigkeit des Unternehmens, die Zustimmung der
Aktionäre zu erhalten, den voraussichtlichen Zeitpunkt der Versammlung und die Fähigkeit
der Parteien, die Abschlussbedingungen zu erfüllen und die erforderlichen Genehmigungen zu
erhalten. Verschiedene Annahmen oder Faktoren werden typischerweise angewendet, um
Schlussfolgerungen zu ziehen oder Prognosen oder Projektionen zu erstellen, die in
zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind. Diese Annahmen und Faktoren beruhen auf
Informationen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen. Obwohl solche Aussagen auf
Annahmen beruhen, die das Management für angemessen hält, kann nicht zugesichert werden:
(i) dass die Transaktion abgeschlossen wird; (ii) wenn die Transaktion abgeschlossen wird, dass sie
zu den oben beschriebenen Bedingungen abgeschlossen wird; (iii) dass die vorgeschlagene
Barausschüttung vorgenommen wird; oder (iv) wenn die vorgeschlagene Barausschüttung
vorgenommen wird, in welcher Höhe oder zu welchen Bedingungen sie erfolgt.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen beruhen auf
bestimmten Faktoren und Annahmen, unter anderem in Bezug auf den Erhalt aller erforderlichen
behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen und die Erfüllung anderer
Bedingungen für den Abschluss der Transaktion und anderer ähnlicher Angelegenheiten.
Obwohl das Unternehmen diese Annahmen auf der Grundlage der ihm derzeit zur Verfügung stehenden
Informationen für angemessen hält, können sie sich als falsch erweisen.
Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und
andere Risikofaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse,
Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder
Errungenschaften abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder
impliziert werden. Zu diesen Risiken gehören das Risiko, dass die Transaktion nicht zum
erwarteten Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, Risiken im Zusammenhang mit dem
verschärften Wettbewerb und den aktuellen globalen Finanzbedingungen, Zugangs- und
Lieferrisiken, Abhängigkeit von Schlüsselpersonal, betriebliche Risiken, regulatorische
Risiken, Finanzierungs-, Kapitalisierungs- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken im Zusammenhang
mit dem potenziellen Nichterhalt aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und
Behörden. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den
zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu
führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es
kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als zutreffend erweisen, da die
tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen
erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener
Weise auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, diese
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, falls sich die Überzeugungen, Schätzungen
oder Meinungen des Managements oder andere Faktoren ändern, sofern dies nicht gesetzlich
vorgeschrieben ist.

Die Transaktion kann erst dann abgeschlossen werden, wenn die erforderlichen Genehmigungen der
Aktionäre und der Behörden vorliegen. Es kann nicht garantiert werden, dass die
Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird. Die Transaktion könnte
geändert, umstrukturiert oder abgebrochen werden. Investoren werden darauf hingewiesen, dass
mit Ausnahme der Angaben im Rundschreiben und in der Vermögenskaufvereinbarung selbst, von
denen Kopien auf dem Unternehmensprofil unter www.sedar.com hinterlegt sind bzw. sein werden, alle
im Zusammenhang mit der Transaktion veröffentlichten oder erhaltenen Informationen
möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie
verlassen sollte.

Die Canadian Securities Exchange (CSE) hat diese Meldung nicht geprüft und übernimmt
keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit des Inhalts dieser
Pressemeldung.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit,
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