Zielerreichungsgraden von 0 %, 25 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 % und 150 % bewertet, wobei, soweit möglich,

eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht

vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit eine

Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare

Bewertung. Ein Überschreiten des Zielerreichungsgrads von 150 % ist nicht möglich.

Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen

Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des

Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem

festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag:


              Gesamtzielerreichungsgrad x vertraglicher Zielbonus (in EUR) 
              x Modifier = Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap) 

Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende 4.2 Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.

Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag

nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 -1,2 um bis zu 20 %

erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht mehr durch das Bonus-Cap begrenzt ist.

Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den

festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind. In Betracht kommen insbesondere untypisch

weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sofern diese oder ihre konkreten

Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als

außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben

unberührt.

Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach

Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt.

Kurzfristiger Bonus (STI)

Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den kurzfristige Bonus (STI), der

vorbehaltlich etwaiger Malus- und Clawback-Tatbestände, drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten

Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung

folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.

Langfristiger Bonus (LTI)

Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den langfristigen Bonus (LTI), der

nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.

Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, (i) soweit nicht etwaige

Malus-/Clawback-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des

zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und (ii) nur sofern

die vom Aufsichtsrat festgelegte Auszahlungshürde erreicht ist. Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn

ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes

Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt,

erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig.

Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen) zwei

Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des

dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE

gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die

besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig

auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in

Aussicht stellen.

In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Sonderbonuszielvereinbarung geschlossen, in der ein

Zielwert für den Sonderbonus sowie die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags (bei max. 150 %

Zielerreichung) als auch die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist,

festlegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat in

Abhängigkeit von der Zielerreichung vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen festgesetzt und

ebenfalls in einen kurzfristigen Sonderbonusanteil von 40 % und einen langfristigen Sonderbonusanteil von

60 % aufgeteilt. Der kurzfristige Sonderbonusanteil kommt nach Ablauf des sonderbonusrelevanten

Geschäftsjahres zur Auszahlung und wird zusammen mit dem STI für das Sonderbonusjahr fällig. Der

langfristige Sonderbonusanteil ist abhängig vom Erreichen einer vom Aufsichtsrat festgelegten

Auszahlungshürde bezogen auf das zweite auf das sonderbonusrelevante Geschäftsjahr folgende

Geschäftsjahr, die in der Sonderbonusvereinbarung festgelegt wird. Der langfristige Sonderbonusanteil

wird bei Erreichen der Auszahlungshürde vorbehaltlich Malus- oder Clawback-Tatbeständen innerhalb der

Sonderbonus-Bemessungsperiode zusammen mit dem LTI für das Sonderbonusjahr zur Zahlung fällig.


              Malus- und Clawback-Regelungen 
              Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, 
              noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder diese - sofern bereits 
              ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback). 
              Im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner 
              wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer 
              von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie kann der Aufsichtsrat diejenigen variablen 
              Vergütungsbestandteile, innerhalb deren Bemessungsperiode (d.h. für den LTI einschließlich des jeweiligen 
              zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) der Verstoß erfolgt ist, teilweise oder vollständig (bis auf 
              null) reduzieren. 
5. 
              Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften 
              Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. 
              bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile entsprechend der Korrektur zurückfordern. 
              Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der 
              Aufsichtsrat diese in den vorstehend genannten Fällen binnen eines Rückforderungszeitraums von zwei 
              Jahren teilweise oder vollständig zurückfordern. Der Rückforderungszeitraum beginnt für jeden variablen 
              Vergütungsbestandteil mit seiner jeweiligen Auszahlung und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach 
              diesem Zeitpunkt. Die Rückforderung bezieht sich auf den tatsächlich geleisteten Netto-Betrag. 
              Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Porsche SE wird von der 
              Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht beeinträchtigt. 
              Drittvergütung 
              Vergütungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Mandate (im Sinne des § 18 Abs. 1 AktG), insbesondere für 
6.            die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsämter, werden auf die Vergütung gemäß diesem 
              Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate 
              entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem 
              Vergütungssystem anzurechnen sind. 
7.            Vertragslaufzeiten und Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung 
              Vertragslaufzeit und Bestelldauer 
              Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet 
              geschlossen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine 
              ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem 

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June 14, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)