Grund (vgl. § 626 Abs. 1 BGB) besteht hingegen unberührt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Höchstdauer eines Vorstandsdienstvertrags für eine Bestellperiode liegt damit maximal bei fünf Jahren. Der Anstellungsvertrag endet automatisch vorzeitig, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, wenn die Amtsstellung des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Umwandlung der Porsche SE erlischt. In diesem Fall 7.1 endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB ergebenden Kündigungsfrist, spätestens aber mit Ablauf der Befristung. Die Kündigungsfrist beginnt mit dem umwandlungsbedingten Erlöschen der Amtsstellung des Vorstandsmitglieds. Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Bonus für das Geschäftsjahr des Ein- oder Austritts grundsätzlich pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gewährt. Abweichend davon gilt für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund wirksamer außerordentlicher Kündigung (§ 626 BGB) seitens der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund endet, kein Anspruch auf die bisher noch nicht zur Auszahlung gelangten variablen Vergütungsbestandteile für diejenigen Geschäftsjahre, in denen die für die Kündigung relevante Pflichtverletzung erfolgt ist, besteht. Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung nach der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung 7.2 des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche SE notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses erfolgen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von 8. Kunden, eine Unternehmenskrise oder eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für den Bonus (STI und LTI) und in Bezug auf die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch in Bezug auf die Gewährung außergewöhnlicher Nebenleistungen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die Satzungsregelung des § 13 findet seit dem am 1. Januar 2018 begonnenen Geschäftsjahr Anwendung.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften, insbesondere DAX- und MDAX-Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der 1. Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 DCGK 2020 vorgesehen. Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 150.000, für seinen Stellvertreter EUR 100.000 und a) für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats EUR 75.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK 2020 wird der höhere zeitliche Aufwand für Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt. Gleiches gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Derzeit hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss, einen Präsidialausschuss und einen Nominierungsausschuss gebildet. Einen Investitionsausschuss gibt es zurzeit nicht. Nach den in der Satzung enthaltenen Regelungen erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich zusätzlich EUR 100.000 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich EUR 50.000. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des b) Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten für jedes volle Geschäftsjahr der Vorsitzende zusätzlich EUR 50.000 und jedes andere Mitglied 2. jeweils zusätzlich EUR 25.000. Wegen der erhöhten Sitzungsfrequenz und der Komplexität der Aufgaben des Prüfungsausschusses wird die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in diesem Ausschuss höher vergütet als in den übrigen Ausschüssen. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der gewährten Fixvergütung, deren maximale Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im c) Aufsichtsrat und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats abhängt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sogenannte D&O-Versicherung)
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June 14, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)