PORSCHE AUTOMOBIL HOLDING SE
d) mit einbezogen, deren Prämien die Porsche Automobil Holding SE bezahlt. Außerdem erstattet
die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für
die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und unter
Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie der Intensität der Beratungs- und Überwachungsaufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder bei der Gesellschaft - marktgerecht. Dadurch soll die Gesellschaft in die 3. Lage versetzt werden, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und
branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch
soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche
Automobil Holding SE geleistet werden.
Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich 4. zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist
an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den
Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem 5. Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der
Zeit geringere Vergütung (sog. pro rata-Anpassung). Die Anpassung erfolgt dabei taggenau. Zusagen von
Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine 6. Tätigkeit gewährt wird, die mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Porsche Automobil Holding SE nicht
vergleichbar ist. Ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung wäre nicht sachgerecht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und
des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In
regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung
vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Soweit aus Sicht des
Aufsichtsrats geboten, zieht er einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu. Für den Aufsichtsrat
wird der Präsidialausschuss vorbereitend tätig. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den 7. Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur
Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener
Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung
über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei
börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit
transparent sind.
Anhang: § 13 der Satzung "§ 13 Vergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 75.000,- für das jeweils abgelaufene
(1) Geschäftsjahr; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000,- und sein Stellvertreter EUR 100.000,-.
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des
Investitionsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 25.000,- und der Vorsitzende eines Ausschusses eine Festvergütung
(2) von EUR 50.000,-. Abweichend hiervon erhält ein Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der
Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 50.000,- und der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Festvergütung von EUR 100.000,-.
Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter im Sinne von Abs. 2 aus, erhält
(3) es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ihre Auslagen erstattet. Soweit auf die Vergütung oder die
Erstattung der Auslagen Umsatzsteuer anfällt, wird diese Umsatzsteuer von der Gesellschaft gezahlt. Die
(4) Gesellschaft kann für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
die Aufsichtsratstätigkeit auf Kosten der Gesellschaft abschließen.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
(5) Ausschuss angehört haben oder den Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung.
(6) Die Vergütung nach diesem § 13 wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind
unverzüglich zu erstatten."
II. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020, geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (sog. COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
1. Angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die
gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen
(nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie
gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.
Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit
eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte -
einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie
sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft
a) angemeldet haben, und
b) ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Bei Aktien, die von einem Intermediär verwahrt werden, ist der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes
entweder durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder durch den
Letztintermediär in Textform gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 der
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June 14, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
