25 % zzgl. einer Aktie der Stammaktien an Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG im Zusammenhang mit Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG

EQS-Ad-hoc: Porsche Automobil Holding SE / Schlagwort(e): Sonstiges/Börsengang 
Porsche Automobil Holding SE schließt Vereinbarung über Erwerb von 25 % zzgl.  
einer Aktie der Stammaktien an Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG im Zusammenhang mit 
Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG                                     
                                                                               
18.09.2022 / 21:48 CET/CEST                                                    
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)  
Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS - ein Service der EQS Group AG.            
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Die Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") hat heute mit der VOLKSWAGEN   
AKTIENGESELLSCHAFT ("VW AG") einen Aktienkaufvertrag über 25 % zzgl. einer     
Aktie der Stammaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche AG") im     
Zusammenhang mit dem Börsengang der Porsche AG abgeschlossen. Der vereinbarte  
Kaufpreis entspricht dem Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG im 
Rahmen des Börsengangs zzgl. einer Prämie in Höhe von 7,5 %. Der               
Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG wird nach der heute durch   
die VW AG im Rahmen des Börsengangs festgesetzten Preisspanne 76,50 Euro bis   
82,50 Euro betragen. Die abschließende Preisfestsetzung der Platzierungsaktien 
wird nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens durch die VW AG erfolgen. Der  
Vollzug des Aktienkaufvertrags und die Übertragung der Stammaktien stehen noch 
unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen.                                
                                                                               
                                                                               
Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags       
heute zugestimmt.                                                              
                                                                               
Die Porsche SE wird den zukünftig an der Porsche AG gehaltenen Anteil von 25 % 
zzgl. einer Aktie der Stammaktien an der Porsche AG (rund 12,5 % des           
Grundkapitals) in ihren zukünftigen IFRS-Konzern(zwischen)abschlüssen nach der 
At-Equity-Methode bewerten. Die Porsche SE wird den Erwerb der Stammaktien an  
der Porsche AG mit Fremdkapital im Umfang von bis zu 7,9 Milliarden Euro       
finanzieren. Der Maximalbetrag von 7,9 Milliarden Euro reduziert sich          
entsprechend, wenn der endgültige Platzierungspreis der Vorzugsaktien im Rahmen
des Börsengangs der Porsche AG unter dem oberen Ende der Preisspanne liegen    
sollte. Der Umfang des erforderlichen Fremdkapitals wird sich entsprechend auf 
die Nettoliquidität des Porsche SE-Konzerns auswirken. Im Übrigen wird der     
Erwerb auch aus der von der VW AG an alle ihre Aktionäre auszuschüttenden      
Sonderdividende finanziert. Diese Sonderdividende soll 49 % des                
Bruttogesamterlöses aus der Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich      
Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der Stammaktien entsprechen.                  
                                                                               
                                                                               
                                                                               
Zusätzliche Angaben gemäß § 111c AktG:                                         
                                                                               
Die Porsche SE hält rund 53,3 % der stimmberechtigten Stammaktien und ist mit  
einem Anteil von rund 31,9 % am Grundkapital der VW AG beteiligt. Die VW AG    
hält wiederum 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH. Die     
VW AG und die Porsche Holding Stuttgart GmbH gelten somit als der Porsche SE   
nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 S. 2 AktG.                    
                                                                               
Der der Veräußerung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der    
Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter dem Datum vom       
18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH (einer 100%-igen
Tochtergesellschaft der VW AG) als Verkäuferin und der Porsche SE als Käuferin 
unter Beteiligung der VW AG als Garantiegeberin abgeschlossen. Der Aufsichtsrat
der Porsche SE hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 18. September 2022  
gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.                                           
                                                                               
Nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche SE die Stammaktien an  
der Porsche AG von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen von     
17,5 % zzgl. einer Stammaktie und 7,5 % der Stammaktien der Porsche AG. Der von
der Porsche SE als Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter          
Stammaktie an der Porsche AG entspricht dem Platzierungspreis für die          
Vorzugsaktien im Rahmen des Börsengangs zzgl. einer Prämie von 7,5 %.          
                                                                               
Der Vollzug der ersten Tranche an Stammaktien der Porsche AG ist aufschiebend  
bedingt auf die vollständige Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des       
Börsengangs der Porsche AG innerhalb der Preisspanne sowie die buchmäßige      
Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des Angebotspreises. Der Vollzug
der zweiten Tranche an Stammaktien der Porsche AG ist aufschiebend bedingt auf 
den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung einer Sonderdividende der    
VW AG an alle ihre Aktionäre in Höhe von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der   
Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich Mehrzuteilungen) und dem Verkauf 
der Stammaktien, zu der sich die VW AG verpflichtet hat.                       
                                                                               
Die Konditionen des Aktienkaufvertrags und der weiteren im Zusammenhang mit dem
Börsengang der Porsche AG abgeschlossenen Verträge sind nach Einschätzung des  
Vorstands und des Aufsichtsrates der Porsche SE unter Berücksichtigung aller   
Umstände als angemessen zu bewerten. Dies haben sich Vorstand und Aufsichtsrat 
auch durch unabhängige Experten bestätigen lassen.                             
                                                                               
Auch der im Aktienkaufvertrag vereinbarte Kaufpreis für die Stammaktien, der   
dem Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG zzgl. einer Prämie in   
Höhe von 7,5 % entspricht, ist auf Basis der Einschätzung unabhängiger Experten
von PJT Partners und Rothschild & Co., die auch zwei Fairness Opinions erstellt
haben, aus finanzieller Sicht angemessen.                                      
                                                                               
Die Porsche AG ist ein Luxusautomobilhersteller, der Fahrzeuge in mehr als 120 
Ländern weltweit über ein Netz von mehr als 900 Händlerbetrieben vertreibt.    
Neben dem Kernproduktportfolio bietet die Porsche AG Fahrzeugleasing und       
-finanzierung, flexible Mobilitätslösungen und verschiedene                    
After-Sales-Produkte und -Dienstleistungen an. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte  
die Porsche AG und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften Umsatzerlöse in   
Höhe von ca. 33,1 Milliarden Euro, ein operatives Ergebnis in Höhe von ca.     
5,3 Milliarden Euro und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von ca. 4 Milliarden 
Euro.                                                                          
                                                                               
                                                                               
Kontakt:                                                                       
Frank Gaube                                                                    
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frank.gaube@porsche-se.com                                                     
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Sprache:     Deutsch                                                           

Unternehmen: Porsche Automobil Holding SE                                      

             Porscheplatz 1                                                    

             70435 Stuttgart                                                   

             Deutschland                                                       

Telefon:     +49 (0)711 911-11046                                              

Fax:         +49 (0)711 911-11819                                              

E-Mail:      InvestorRelations@porsche-se.com                                  

Internet:    www.porsche-se.com                                                

ISIN:        DE000PAH0038                                                      

WKN:         PAH003                                                            

Indizes:     DAX                                                               

Börsen:      Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (General Standard),        
             München, Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, 
             Tradegate Exchange                                                

EQS News ID: 1444817                                                           







                                      

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1444817  18.09.2022 CET/CEST