25 % zzgl. einer Aktie der Stammaktien an Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG im Zusammenhang mit Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
EQS-Ad-hoc: Porsche Automobil Holding SE / Schlagwort(e): Sonstiges/Börsengang
Porsche Automobil Holding SE schließt Vereinbarung über Erwerb von 25 % zzgl.
einer Aktie der Stammaktien an Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG im Zusammenhang mit
Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
18.09.2022 / 21:48 CET/CEST
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Die Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") hat heute mit der VOLKSWAGEN
AKTIENGESELLSCHAFT ("VW AG") einen Aktienkaufvertrag über 25 % zzgl. einer
Aktie der Stammaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche AG") im
Zusammenhang mit dem Börsengang der Porsche AG abgeschlossen. Der vereinbarte
Kaufpreis entspricht dem Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG im
Rahmen des Börsengangs zzgl. einer Prämie in Höhe von 7,5 %. Der
Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG wird nach der heute durch
die VW AG im Rahmen des Börsengangs festgesetzten Preisspanne 76,50 Euro bis
82,50 Euro betragen. Die abschließende Preisfestsetzung der Platzierungsaktien
wird nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens durch die VW AG erfolgen. Der
Vollzug des Aktienkaufvertrags und die Übertragung der Stammaktien stehen noch
unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen.
Der Aufsichtsrat der Porsche SE hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags
heute zugestimmt.
Die Porsche SE wird den zukünftig an der Porsche AG gehaltenen Anteil von 25 %
zzgl. einer Aktie der Stammaktien an der Porsche AG (rund 12,5 % des
Grundkapitals) in ihren zukünftigen IFRS-Konzern(zwischen)abschlüssen nach der
At-Equity-Methode bewerten. Die Porsche SE wird den Erwerb der Stammaktien an
der Porsche AG mit Fremdkapital im Umfang von bis zu 7,9 Milliarden Euro
finanzieren. Der Maximalbetrag von 7,9 Milliarden Euro reduziert sich
entsprechend, wenn der endgültige Platzierungspreis der Vorzugsaktien im Rahmen
des Börsengangs der Porsche AG unter dem oberen Ende der Preisspanne liegen
sollte. Der Umfang des erforderlichen Fremdkapitals wird sich entsprechend auf
die Nettoliquidität des Porsche SE-Konzerns auswirken. Im Übrigen wird der
Erwerb auch aus der von der VW AG an alle ihre Aktionäre auszuschüttenden
Sonderdividende finanziert. Diese Sonderdividende soll 49 % des
Bruttogesamterlöses aus der Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich
Mehrzuteilungen) und dem Verkauf der Stammaktien entsprechen.
Zusätzliche Angaben gemäß § 111c AktG:
Die Porsche SE hält rund 53,3 % der stimmberechtigten Stammaktien und ist mit
einem Anteil von rund 31,9 % am Grundkapital der VW AG beteiligt. Die VW AG
hält wiederum 100 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart GmbH. Die
VW AG und die Porsche Holding Stuttgart GmbH gelten somit als der Porsche SE
nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 S. 2 AktG.
Der der Veräußerung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der
Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter dem Datum vom
18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH (einer 100%-igen
Tochtergesellschaft der VW AG) als Verkäuferin und der Porsche SE als Käuferin
unter Beteiligung der VW AG als Garantiegeberin abgeschlossen. Der Aufsichtsrat
der Porsche SE hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 18. September 2022
gemäß § 111b Abs. 1 AktG zugestimmt.
Nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche SE die Stammaktien an
der Porsche AG von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen von
17,5 % zzgl. einer Stammaktie und 7,5 % der Stammaktien der Porsche AG. Der von
der Porsche SE als Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter
Stammaktie an der Porsche AG entspricht dem Platzierungspreis für die
Vorzugsaktien im Rahmen des Börsengangs zzgl. einer Prämie von 7,5 %.
Der Vollzug der ersten Tranche an Stammaktien der Porsche AG ist aufschiebend
bedingt auf die vollständige Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des
Börsengangs der Porsche AG innerhalb der Preisspanne sowie die buchmäßige
Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des Angebotspreises. Der Vollzug
der zweiten Tranche an Stammaktien der Porsche AG ist aufschiebend bedingt auf
den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung einer Sonderdividende der
VW AG an alle ihre Aktionäre in Höhe von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der
Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich Mehrzuteilungen) und dem Verkauf
der Stammaktien, zu der sich die VW AG verpflichtet hat.
Die Konditionen des Aktienkaufvertrags und der weiteren im Zusammenhang mit dem
Börsengang der Porsche AG abgeschlossenen Verträge sind nach Einschätzung des
Vorstands und des Aufsichtsrates der Porsche SE unter Berücksichtigung aller
Umstände als angemessen zu bewerten. Dies haben sich Vorstand und Aufsichtsrat
auch durch unabhängige Experten bestätigen lassen.
Auch der im Aktienkaufvertrag vereinbarte Kaufpreis für die Stammaktien, der
dem Platzierungspreis der Vorzugsaktien der Porsche AG zzgl. einer Prämie in
Höhe von 7,5 % entspricht, ist auf Basis der Einschätzung unabhängiger Experten
von PJT Partners und Rothschild & Co., die auch zwei Fairness Opinions erstellt
haben, aus finanzieller Sicht angemessen.
Die Porsche AG ist ein Luxusautomobilhersteller, der Fahrzeuge in mehr als 120
Ländern weltweit über ein Netz von mehr als 900 Händlerbetrieben vertreibt.
Neben dem Kernproduktportfolio bietet die Porsche AG Fahrzeugleasing und
-finanzierung, flexible Mobilitätslösungen und verschiedene
After-Sales-Produkte und -Dienstleistungen an. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte
die Porsche AG und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften Umsatzerlöse in
Höhe von ca. 33,1 Milliarden Euro, ein operatives Ergebnis in Höhe von ca.
5,3 Milliarden Euro und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von ca. 4 Milliarden
Euro.
Kontakt:
Frank Gaube
Leiter Investor Relations
+49-711-911-11046
frank.gaube@porsche-se.com
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