Cortexyme, Inc. (NasdaqGS:CRTX) schloss am 9. Mai 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Novosteo Inc. von David Lamond und anderen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wurde beim Abschluss der Fusion jede Aktie des Stammkapitals von Novosteo, die unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausgegeben und in Umlauf war, automatisch annulliert und in das Recht umgewandelt, 0,0911 Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie zu erhalten. Die Gesamtzahl der Stammaktien des Unternehmens, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben wurden, belief sich auf etwa 6 Millionen Aktien, einschließlich der Optionen zum Erwerb von insgesamt 507.108 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens nach Umwandlung der ausstehenden Novosteo-Optionen auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses für die Unternehmensoptionen, wobei die Zuteilungen dieselben Unverfallbarkeits- und sonstigen Bedingungen und Konditionen behalten, die unmittelbar vor dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft waren. Cortexyme plant außerdem, unter dem neuen Namen – Quince Therapeutics, Inc. – zu firmieren und in den kommenden Monaten den Handel unter dem Tickersymbol “QNCX” aufzunehmen.
Nach Abschluss der Übernahme wird Cortexyme die Novosteo-Führungskräfte Dirk Thye als Chief Executive Officer, Brendan Hannah als Chief Business Officer und Karen Smith als Chief Medical Officer von Cortexyme einsetzen. Dirk Thye und Philip Low, ein derzeitiger Direktor von Novosteo, werden nach Abschluss der Transaktion auch dem Verwaltungsrat von Cortexyme beitreten. Das Unternehmen gab das Ausscheiden von Caryn McDowell, Chief Legal and Administrative Officer und Corporate Secretary des Unternehmens, mit Wirkung zum 8. Juli 2022 bekannt. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und der Annahme des Fusionsvertrags durch die Novosteo-Aktionäre und wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt. Der Abschluss wird innerhalb der nächsten 30 Tage erwartet. Gordon Ho und Ian Nussbaum von Cooley LLP waren als Rechtsberater von Cortexyme und Robert Ishii und Jason Breen von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati waren als Rechtsberater von Novosteo tätig. Fortis Advisors LLC fungierte als Finanzberater für Novosteo, Inc.

Cortexyme, Inc. (NasdaqGS:CRTX) hat die Übernahme von Novosteo Inc. von David Lamond und anderen für 19,8 Millionen Dollar am 19. Mai 2022 abgeschlossen.