Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) (Unternehmen) hat am 10. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) von Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. und anderen für 10,8 Millionen Dollar abgeschlossen. Die Redbox-Aktionäre erhalten ein festes Umtauschverhältnis von 0,087 einer Stammaktie der Klasse A von Chicken Soup for the Soul Entertainment pro Redbox-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Chicken Soup for the Soul Entertainment etwa 76,5 % und die Aktionäre von Redbox etwa 23,5 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Jede Stammaktie der Klasse B von Redbox wird automatisch und ohne zusätzliche Gegenleistung eingezogen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Chicken Soup for the Soul Entertainment beibehalten und weiterhin unter dem Tickersymbol “CSSE” an der Nasdaq-Börse gehandelt. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von CSSE nach Abschluss der Fusionen ihre derzeitigen Positionen beibehalten werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt werden und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Verpflichtung der Parteien, die Fusionen zu vollziehen (das “Closing”), hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen ab, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, einschließlich des Erhalts bestimmter Finanzierungen durch den derzeitigen Kreditgeber von Redbox und: (i) die Genehmigung des Fusionsvertrags und der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen durch die Zustimmung der Inhaber von mindestens einer Mehrheit der Redbox-Stammaktien der Klasse A und der Redbox-Stammaktien der Klasse B, die als eine einzige Klasse abstimmen, (ii) die Notierung der als Gegenleistung für die Fusion auszugebenden Stammaktien der Klasse A des Unternehmens an der Nasdaq, (iii) die Genehmigung der Ausgabe von Stammaktien der Klasse A des Unternehmens, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden, durch die Zustimmung oder das Einverständnis der Inhaber einer Mehrheit der Stammaktien des Unternehmens, die über den Vorschlag abstimmen, wobei die Stammaktien der Klasse A des Unternehmens und die Stammaktien der Klasse B des Unternehmens als eine einzige Klasse abstimmen, (iv) die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Stammaktien der Klasse A des Unternehmens, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden, (v) der Ablauf oder die Beendigung der anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act und keine Beschränkungen oder andere Unterlassungserklärungen, die den Abschluss verhindern, (vi) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf Redbox oder das Unternehmen, (vii) der derzeitige Kreditgeber von Redbox hat endgültige Finanzierungsvereinbarungen abgeschlossen und dem Unternehmen übergeben und (viii) bestimmte andere übliche Bedingungen in Bezug auf die Zusicherungen und Gewährleistungen der Parteien im Fusionsvertrag und die Erfüllung ihrer jeweiligen Verpflichtungen. Die Aktionäre und Vorstände von Redbox und Chicken Soup haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von Redbox, die ca. 86% der Stimmrechte von Redbox halten, haben eine Stimmrechtsvereinbarung abgeschlossen, um der Transaktion zuzustimmen. Die Aktionäre von Chicken Soup for the Soul Entertainment, die ca. 91% der Stimmrechte von Chicken Soup for the Soul Entertainment halten, haben eine schriftliche Zustimmung zu der Transaktion gegeben. Die Mehrheitsaktionäre beider Unternehmen haben den Bedingungen zugestimmt. Mit Stand vom 9. August 2022 haben die Aktionäre von Redbox der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass sich der Zusammenschluss im Jahr 2023 positiv auf das bereinigte EBITDA auswirkt.

Guggenheim Securities, LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Chicken Soup for the Soul Entertainment und David Alan Miller und Brian Ross von Graubard Miller fungieren als Rechtsberater für Chicken Soup for the Soul Entertainment. PJT Partners fungiert als Finanzberater für Redbox. Kroll, LLC fungiert als Finanzberater mit einem Honorar von 300.000 $ und als Fairness Opinion Provider mit einem Honorar von 425.000 $ für Redbox. Frederick S. Green und Matthew J. Gilroy von Weil, Gotshal & Manges LLP fungieren als Rechtsberater von Redbox. Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Redbox. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent. CSSE hat sich bereit erklärt, Guggenheim Securities eine Transaktionsgebühr in Höhe von $15 Millionen in bar zu zahlen. Davon wurden $1,5 Millionen in Verbindung mit der Abgabe des Gutachtens von Guggenheim Securities gezahlt, der Rest wird bei erfolgreichem Abschluss der Fusionen fällig.

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) hat am 11. August 2022 die Übernahme von Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) von Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. und anderen abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurde William J. Rouhana, Jr. zum alleinigen Direktor von Redbox. Infolge der Fusionen sind Gregory W. Frenzel, Neal P. Goldman, Kimberly Kelleher, Galen C. Smith und Robert H. Warshauer keine Direktoren von Redbox mehr.