Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) hat am 19. September 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) von RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC und anderen für 46,7 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Renovacor-Aktionäre für jede ihrer Renovacor-Aktien ca. 0,1676 Aktien von Rocket. Es wird erwartet, dass sie unmittelbar nach Abschluss der Transaktion auf vollständig verwässerter Basis ca. 4,6 Prozent des Rocket-Eigenkapitals besitzen werden. Das Umtauschverhältnis impliziert einen Eigenkapitalwert von ca. 53 Millionen Dollar auf der Grundlage der vollständig verwässerten ausstehenden Aktien und der Beschleunigung und Unverfallbarkeit aller Earnout-Aktien oder 2,60 Dollar pro Renovacor-Aktie. Das Umtauschverhältnis kann auf der Grundlage der Nettobarmittel von Renovacor bei Abschluss angepasst werden. Rocket zahlt eine Abfindungsgebühr von 1,74 Millionen Dollar an Renovacor und Renovacor zahlt eine Abfindungsgebühr von 1,74 Millionen Dollar an Rocket. RTW Investments, LP, ein bedeutender Aktionär sowohl von Rocket als auch von Renovacor, hat mit Renovacor eine Abstimmungsvereinbarung getroffen, in der sie sich unter anderem auf die Bedingungen der Vereinbarung geeinigt haben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Renovacor und Rocket, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre von Rocket und Renovacor, der Zulassung der im Rahmen des ersten Zusammenschlusses auszugebenden Rocket-Aktien zur Notierung an der Nasdaq zum Zeitpunkt des Abschlusses, des Wirksamwerdens der Registrierungserklärung, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem HSR Act und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände beider Unternehmen haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für das erste Quartal 2023 erwartet. SVB Securities fungiert als exklusiver Finanzberater mit einem Honorar von 1,05 Millionen Dollar und als Berater für Fairness Opinions mit einem Honorar von 0,75 Millionen Dollar. John T. Haggerty, William D. Collins und Sarah Ashfaq von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater von Rocket. Wells Fargo Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Rachael Bushey, Joan C. Arnold, James E. Earle, Barbara T. Sicalides und Jennifer Porter von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungieren als Rechtsberater für Renovacor. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Rocket. Kingsdale Shareholder Services, U.S. LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $12.500 für Renovacor.

Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) hat die Übernahme von Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) von RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC und anderen am 1. Dezember 2022 abgeschlossen.