Rocket Internet : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, einschließlich des Ausschlusses des Andienungs- und Bezugsrechts, sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten b

Ordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE am 22. Juni 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie der

Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, einschließlich des Ausschlusses des Andienungs- und Bezugsrechts, sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien sowie Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigungen)

Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 21. Juni 2028 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Der Umfang der Ermächtigung ist auf bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten bis zum 21. Juni 2028 auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen.

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Gegen die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zuletzt beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten, die jeweils bisher nicht ausgeübt wurden, sind Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen anhängig. Nach Auffassung der Verwaltung der Gesellschaft sind die Klagen unbegründet, der Einfachheit halber und um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung zum Erwerb verbundenen Gestaltungsspielraum zu erschließen, soll der Hauptversammlung jedoch vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen neue Ermächtigungen zu erteilen.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung.

1. Das Volumen des Öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem Öffentlichen Erwerbsangebot oder Öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt - vorbehaltlich der alternativen Zuteilung von Andienungsrechten - der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem
   Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär ("Andienungsquote"). Dagegen ist hierbei nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf andient, insgesamt hält ("Beteiligungsquote"). Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Erwerb. Die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach Beteiligungsquoten kann insbesondere erfolgen, da sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln lässt. Insoweit ist ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien (Mindestzuteilung) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch ein

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faktischer Ausschluss von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Den damit verbundenen Ausschluss eines weitergehenden Andienungsrechtes der Aktionäre hält der Vorstand vor diesem Hintergrund für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Ermächtigung sieht des Weiteren alternativ vor, dass der Erwerb im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. des Öffentlichen Tauschangebots mittels den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligungsquote von der Gesellschaft zugeteilter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Zudem werden diese Andienungsrechte so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie grundsätzlich, wobei den Aktionären durch eine Ermöglichung der Handelbarkeit der Andienungsrechte dennoch eine Verwertung ermöglicht werden kann. Dieses Verfahren kann im Einzelfall die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs gegenüber einer Zuteilung gemäß Andienungsquoten erleichtern und den Verwaltungs- und Zeitaufwand reduzieren.

Auch bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit mögliche Optimierung des Rückerwerbs unter Verringerung von Preisrisiken für die Gesellschaft wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

1. Wenn für die Aktien der Gesellschaft ein Börsenpreis verfügbar ist, hat der Vorstand diesen grundsätzlich zu berücksichtigen. Nur sofern der Börsenpreis aufgrund Illiquidität des Marktes aus Sicht des Vorstands nicht aussagekräftig sein sollte, hat der Vorstand den maßgeblichen Wert je Aktie der Gesellschaft auf Grundlage einer von einem, von der Wirtschaftsprüferkammer Berlin zu benennenden, unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten

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Unternehmensbewertung gemäß dem IDW-Standard 1 "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" festzulegen.

Im Rahmen der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten ist für den bei Ausübung der Put- oder Call-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlenden Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) ebenfalls auf diesen Maßstab abzustellen.

1. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
2. Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein,
   eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

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1. Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 24 Abs. 1 BörsG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung des Eigenkapitals erreichen oder neue Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von
2. • 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
   • 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
3. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.

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