Rocket Internet : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK

ISIN: DE000A12UKK6

Eindeutige Kennung des Ereignisses: RKET062023HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 22. Juni 2023,

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

als virtuelle Hauptversammlung abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein. Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

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Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am Donnerstag, den 22. Juni 2023, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG.1

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist - mit Ausnahme der von der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG benannten Stimmrechtsvertreter - ausgeschlossen.

Die teilnehmenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung

aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

1 Auf die Gesellschaft finden gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom

8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") die für

Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO oder des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen

Gesellschaft (SE) ("SEAG") nichts Abweichendes ergibt. Entsprechende maßgebliche

Vorschriften sind in dieser Einladung gesondert zitiert.

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1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von EUR 316.038.254,45 wie folgt zu verwenden:

• Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,87 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 315.348.915,96

• Gewinnvortrag / Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR 689.338,49

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 16. Mai 2023 dividendenberechtigten Grundkapital der Rocket Internet SE in Höhe von EUR 81.485.508,00 eingeteilt in 81.485.508 Stückaktien.

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Bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei - vorbehaltlich nachstehender Regelung - unveränderter Ausschüttung von EUR 3,87 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Ist der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag unzureichend, um den Gesamtbetrag einer etwaigen nach der vorstehenden Regelung zusätzlich zu zahlenden Dividende auszugleichen, vermindert sich der je dividendenberechtigter Aktie auszuschüttende Betrag um den anteiligen fehlenden Betrag, abgerundet auf einen vollen Eurocent.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden

Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen .
2. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der

Aufsichtsrat

schlägt

vor,

die

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

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6. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und § 10 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung in seiner gegenwärtigen Fassung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Amtszeiten aller vier Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette und Prof. Dr. Joachim Schindler, enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2023. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen, nach Maßgabe der nachstehend beschriebenen Verkleinerung des Aufsichtsrats, wiedergewählt werden.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat nur noch aus drei Mitgliedern. Herr Louette hat sich vor diesem Hintergrund bereit erklärt, mit Wirksamwerden der Satzungsänderung aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vier derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt wiederzuwählen:

1. Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Altman Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt; es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Englert im Falle seiner Wiederwahl voraussichtlich erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird;
2. Herrn Norbert Lang, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt;

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