Rocket Internet : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025

Rocket Internet SE Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK ISIN: DE000A12UKK6

Eindeutige Kennung des Ereignisses: RISE250601GM

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 26. Juni 2025,

um 10:00 Uhr (MESZ)

unter https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

als virtuelle Hauptversammlung abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ein. Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes (nachfolgend "AktG") wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

Auf die Gesellschaft finden gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches ("HGB") und des AktG, Anwendung, soweit sich aus speziellen

Vorschriften der SE-VO oder des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.

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2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SEAG") nichts Abweichendes ergibt. Entsprechende maßgebliche Vorschriften sind in dieser Einladung gesondert zitiert.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist - mit Ausnahme der von der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG benannten Stimmrechtsvertreter - ausgeschlossen.

Die vor Ort teilnehmenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung aufnehmende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

1. Tagesordnung
   1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

      Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

   2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

   3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

   4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

      Der Aufsichtsrat schlägt vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

   5. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

      Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG und

      § 10 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung in seiner gegenwärtigen Fassung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

      Die Amtszeiten aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Soheil Mirpour, Gregor Janknecht und Timo Klein, enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2025.

      Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu wählen:

      1. Herrn Gregor Janknecht, Head of Finance bei der X1F GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin;

      2. Herrn Timo Klein, Gründer und Geschäftsführer der nexa partners GmbH, wohnhaft in Berlin; sowie

      3. Herrn Soheil Mirpour, Gründer und Geschäftsführer der Canopus GmbH, Berlin, wohnhaft in Berlin.

         Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Mirpour im Falle seiner Wahl voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden wird.

         Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen.

   6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft zusätzliche bilanzielle Flexibilität durch eine Umwandlung von bisher gebundenen Kapitalrücklagen zu gewähren und künftige Ausschüttungen an Aktionäre zu ermöglichen, sollen diese Kapitalrücklagen zunächst durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Grundkapital umgewandelt

(Tagesordnungspunkt 6) und unmittelbar im Anschluss durch eine korrelierende ordentliche Kapitalherabsetzung in derselben Höhe zur Einstellung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 7) verfügbar gemacht werden. Eine Ausgabe neuer bzw. Einziehung bestehender Aktien erfolgt nicht. Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich auch das bestehende bedingte Kapital der Gesellschaft gemäß § 218 AktG von Gesetzes wegen im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Es wird sodann im Rahmen der Kapitalherabsetzung wieder durch Beschluss der Hauptversammlung entsprechend auf seinen gegenwärtigen Betrag herabgesetzt. Das Bedingte Kapital 2014 / I gemäß

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist zwischenzeitlich gegenstandslos geworden, da das zugrundeliegende Programm ausgelaufen ist, und soll daher vollständig aufgehoben werden.

Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung einen freiwilligen Bericht, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Art. 5 SE-VO in Verbindung mit

§§ 207 ff. AktG) von EUR 81.485.508,00 um EUR 1.381.901.786,05 auf

EUR 1.463.387.294,05 erhöht durch Umwandlung (i) eines Teilbetrags der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 1.199.110.043,89, (ii) der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in Höhe von EUR 37.659.217,18, (iii) der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB in Höhe von EUR 90.927.413,98 und der Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG in Höhe von EUR 54.205.111,00. Der Kapitalerhöhung wird die vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt, die mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der E&Y GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, versehen ist. Die Kapitalerhöhung