Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 6 und 7 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht.
Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der ordentlichen Hauptversammlung am
26. Juni 2025 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung (Tagesordnungspunkt 6); und
Ordentliche Kapitalherabsetzung, Anpassung der bedingten Kapitalia und entsprechende Satzungsänderungen (Tagesordnungspunkt 7).
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Hintergrund
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuch ("HGB") aufgestellte und von der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 (der "Jahresabschluss") weist in der Bilanz die folgenden Eigenkapitalpositionen aus:
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
EUR 81.485.508
II. Kapitalrücklage
EUR 2.207.141.301,80
IV. Bilanzverlust
EUR -817.090.964,95
EUR 1.471.535.844,85
Die im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Kapitalrücklage besteht, mit Ausnahme einer gebildeten Rücklage nach § 237 Abs. 5 Aktiengesetz ("AktG") in Höhe von EUR 54.205.111, aus gebundenen Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB.
Um der Gesellschaft zusätzliche bilanzielle Flexibilität durch eine Umwandlung von bisher gebundenen Kapitalrücklagen zu gewähren und künftige Ausschüttungen an Aktionäre zu ermöglichen, sollen diese Kapitalrücklagen zunächst durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Grundkapital umgewandelt werden (Tagesordnungspunkt 6) und unmittelbar im Anschluss durch eine korrelierende
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ordentliche Kapitalherabsetzung in derselben Höhe zur Einstellung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 7) verfügbar gemacht werden. Eine Ausgabe neuer bzw. Einziehung bestehender Aktien erfolgt nicht. Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich auch das bestehende bedingte Kapital der Gesellschaft gemäß § 218 AktG von Gesetzes wegen im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Es wird sodann im Rahmen der Kapitalherabsetzung wieder durch Beschluss der Hauptversammlung entsprechend auf seinen gegenwärtigen Betrag herabgesetzt. Das Bedingte Kapital 2014 / I gemäß
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist aber zwischenzeitlich gegenstandslos geworden, da das zugrundeliegende Programm ausgelaufen ist, und soll daher vollständig aufgehoben werden.
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Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Voraussetzungen der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt zur Auflösung bisher gebundener Kapitalrücklagen und deren (vorübergehender) Umwandlung in Grundkapital der Gesellschaft.
Gebundene Kapitalrücklagen unterliegen gemäß § 150 Abs. 3 und Abs. 4 AktG (in Verbindung mit Art. 5 SE-VO) gewissen Beschränkungen. Diese dürfen insbesondere nicht direkt an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Möglich ist aber nach § 150 Abs. 4 AktG unter anderem eine Verwendung zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, soweit die Kapitalrücklagen 10 vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen (vgl. § 208 Abs. 1 Satz 2 AktG).
Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist insbesondere zu berücksichtigten, dass nur solche Rücklagen umgewandelt werden können, die in dem letzten geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft als Rücklagen ausgewiesen sind (vgl. § 208 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Schließlich ist zu beachten, dass gebundene Kapitalrücklagen nicht umgewandelt werden können, soweit in der zugrunde gelegten Bilanz ein Verlust einschließlich eines Verlustvortrags ausgewiesen ist (vgl. § 208 Abs. 2 Satz 1 AktG). In Höhe der bestehenden Verlustvorträge und des Jahresfehlbetrages der Gesellschaft zum
31. Dezember 2024 in Höhe von insgesamt rund EUR 817 Mio. stehen die gebundenen Kapitalrücklagen somit nicht für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Verfügung.
Der Vorstand hat sich zudem überzeugt, dass auch aus dem laufenden Geschäftsjahr keine negativen Entwicklungen zu erwarten sind, die eine der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entgegenstehende Vermögensminderung der Gesellschaft begründen würden.
Beschlussvorschlag und geplantes Vorgehen
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, zu beschließen, dass das Grundkapital der Gesellschaft nach den Vorschriften über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von EUR 81.485.508,00 um EUR 1.381.901.786,05 auf EUR 1.463.387.294,05 erhöht wird durch Umwandlung
(i) eines Teilbetrags der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 1.199.110.043,89, (ii) der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in Höhe von EUR 37.659.217,18, (iii) der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 3 HGB in Höhe von EUR 90.927.413,98 und der Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG in Höhe von EUR 54.205.111,00. Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
Das Grundkapital der Gesellschaft kann sich nach der Hauptversammlung am
26. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien aus bestehendem genehmigten oder bedingten Kapital gemäß § 4 der Satzung noch erhöhen. Für diesen Fall sieht der Beschlussvorschlag einen Anpassungsmechanismus dahingehend vor, dass das bei Eintragung dieses Beschlusses bestehende Grundkapital in Höhe von EUR 1.390.050.336,85 abzüglich 10% der sodann bestehenden Grundkapitalziffer erhöht wird.
Der Vorstand soll zudem angewiesen werden, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft) unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass diese unmittelbar vor Eintragung der von der Hauptversammlung am 26. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Kapitalherabsetzung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen werden.
Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzender werden prüfen und, sofern zutreffend, bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zum Handelsregister diesem gegenüber erklären, dass nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen worden wäre (vgl. § 210 Abs. 1 Satz 2 AktG).
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Ordentliche Kapitalherabsetzung
Voraussetzungen der Kapitalherabsetzung
Die ordentliche Kapitalherabsetzung ist in den §§ 222 ff. AktG geregelt.
Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt vorliegend, um einen Betrag in Höhe von EUR 1.381.901.786,05 zur Einstellung in die freie Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB verfügbar zu machen und künftige Ausschüttungen an Aktionäre zu ermöglichen.
Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung ist insbesondere zu berücksichtigten, dass der Kapitalherabsetzungsbeschluss einen konkreten Zweck angeben muss (vgl.
§ 222 Abs. 3 AktG). Dieser Zweck besteht vorliegend aus der Einstellung sämtlicher frei werdender Beträge in die freie Kapitalrücklage, aus der heraus, nach etwaiger Auflösung im Zuge der Aufstellung künftiger Jahresabschlüsse, Ausschüttungen möglich sind.
Zudem ist zu berücksichtigen, dass § 225 AktG Vorschriften zum Schutz der Gläubiger enthält. Gläubigern, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalherabsetzung erfolgt ist, ist Sicherheit (z.B. durch Hinterlegung von Geld) zu leisten, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung melden, soweit sie nicht unmittelbar Befriedigung verlangen können.
Schließlich ist zu beachten, dass Zahlungen an die Aktionäre nach dem Gesetz erst geleistet werden dürfen, wenn seit der Bekanntmachung gemäß § 225 AktG sechs Monate verstrichen sind und nachdem den Gläubigern, die sich innerhalb dieser Frist gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist.
Beschlussvorschlag und geplantes Vorgehen
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, zu beschließen, dass das durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 zu erhöhende Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 81.485.508 Stückaktien, nach den Vorschriften über eine ordentliche Kapitalherabsetzung von EUR 1.463.387.294,05 um EUR 1.381.901.786,05 auf EUR 81.485.508,00 zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Gesellschaft herabgesetzt wird. Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.
Das Grundkapital der Gesellschaft kann sich nach der Hauptversammlung am
26. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien aus bestehendem genehmigten oder bedingten Kapital gemäß § 4 der Satzung noch erhöhen. Für diesen Fall sieht der Beschlussvorschlag einen Anpassungsmechanismus dahingehend vor, dass das Grundkapital einem solchen Umfang herabgesetzt wird, dass auf jede Stückaktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt.
Der Vorstand soll zudem angewiesen werden, die ordentliche Kapitalherabsetzung und die entsprechenden Satzungsänderungen (§ 4 Abs. 4 Satz 1, Abs. 4 Satz 1, Abs. 5 Satz 1, Abs. 6 Satz 1) unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass diese erst nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 26. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen werden.
Die Gesellschaft verfügt über einen hohen Bestand liquider Finanzanlagen, die künftig für etwaige Auszahlungen aus der freien Kapitalrücklage an die Aktionäre verwendet werden könnten.
- Zusammenhang von Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und ordentlicher Kapitalherabsetzung
Durch die bedingte Eintragungsanweisung des Vorstands in den Tagesordnungspunkten 6 und 7 ist sichergestellt, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die ordentliche Kapitalherabsetzung jeweils nur dann eingetragen wird, wenn auch die jeweils andere Kapitalmaßnahme von der Hauptversammlung beschlossen worden ist.
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Berlin, im Mai 2025 Rocket Internet SEDer Vorstand
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