Rocket Internet : Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb durch die Gesellschaft; Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien; Ermächtigung des Aufsichtsrats, die Fassung von § 4 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen)

Außerordentliche Hauptversammlung der Rocket Internet SE am Montag, 31. Januar 2022

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die außerordentliche Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1

Der Vorstand erstattet über die Gründe für den Beschlussvorschlag zu Punkt 1 der Tagesordnung den folgenden freiwilligen Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rocket - internet.com/investors/extraordinary-general-meeting (auch während der virtuellen Hauptversammlung) zugänglich.

Unter Tagesordnungspunkt Error! Reference source not found. der außerordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem vor, zu beschließen:

• Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien; und
• Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG.

1. Hintergrund

Erleichterte Möglichkeit zur Desinvestition und Rückzahlung des Grundkapitals

Nach der Durchführung eines öffentlichen Delisting -Rückerwerbsangebots im Jahr 2020 erfolgte der Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 30. Oktober 2020 (das "Delisting"). Der mit dem Widerruf der Börsenzulassung verfolgte Zweck von der Gesellschaft bestand u.a. darin, eine langfristige Unternehmensstrategie unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt zu verfolgen.

Die Gesellschaft verfügt über Barmittel in Höhe von rund EUR 279 Mio..

Mit dem Erwerb eigener Aktien zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung dieser noch zu erwerbenden Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte, soll die langfristige Ausrichtung der Investorenbasis zur Unterstützung der langfristigen Strategie und Ziele der Gesellschaft weiterhin sichergestellt, die Auswirkungen negativer Zinsen auf den bestehenden Bargeldbestand vermieden sowie das Aktienkapital und die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft angepasst werden. Zudem ermöglicht die Annahme des

Rückerwerbsangebots den Aktionären der Gesellschaft eine Desinvestitionsmöglichkeit außerhalb der Börse zu einem angemessenen Preis.

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2. Bestehende Vereinbarungen mit Aktionären

Vor dem in Ziffer 1 dieses Berichts geschilderten Hintergrund hat die Gesellschaft am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung mit ihren Hauptaktionären, der Global Founders GmbH ("Global Founders") und verschiedenen von Herrn Paul E. Singer kontrollierten Unternehmen (" Elliott") eine Annahmevereinbarung (sog. Tender Agreement, das "Tender Agreement") abgeschlossen. Im Rahmen des Tender-Agreement hat sich die Global Founders unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, einen Großteil ihrer im Rahmen des Rückerwerbsangebots entstehenden Andienungsrechte unentgeltlich an Elliott zu übertragen. Im Gegenzug hat sich Elliott gegenüber der Gesellschaft und Global Founders verpflichtet, nach Erhalt der Andienungsrechte das Rückerwerbsangebot für sämtliche von Elliott an der Gesellschaft gehaltenen Aktien während der Andienungsfrist des Rückerwerbsangebots anzunehmen und die gehaltenen Aktien an die Gesellschaft zu übereignen.

In einer weiteren am Tag der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung abgeschlossenen Vereinbarung mit der Gesellschaft, hat sich Global Founders gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ihre Andienungsrechte, soweit sie nicht an Eliott übertragen werden, nicht auszuüben und entsprechend das Rückerwerbsangebot nicht anzunehmen.

3. Kapitalherabsetzung durch Einziehung und Erwerb eigener Aktien im Rahmen des Rückerwerbsangebots

Zwecke der Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zweck der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus den liquiden Barmitteln, da so neben der Auskehrung an die Aktionäre die vorgenannten weiteren, im Interesse der Gesellschaft liegenden Zwecke, insbesondere die Ausrichtung der Investorenbasis auf die langfristige Strategie, erreicht werden können. Durch die Ausschüttung einer Dividende ließen sich diese Zwecke nicht erreichen, da das Grundkapital und mithin die Aktionärs- und Finanzierungsstruktur der Gesellschaft unverändert bliebe.

Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage im Sinne des § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer frei verfügbaren Rücklage erfolgen, soweit diese zu diesem Zweck zur Verfügung stehen. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Last en der frei verfügbaren Rücklagen und, nur soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden

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anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.

Der Vorstand wird im Zuge der Durchführungsmaßnahmen des Rückerwerbsangebots und der Einziehung der zu erwerbenden eigenen Aktien prüfen, ob der Bilanzgewinn und/oder frei verfügbare Rücklagen in ausreichendem Umfang weiterhin vorhanden sind.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Gesellschaft aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 1 zurückerworbenen Aktien müssen eingezogen werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

Rückerwerbsangebot

Das Rückerwerbsangebot soll an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtet sein.

Der Erwerb erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Rückerwerbsangebots (Teilangebots) (zu dem Andienungsverhältnis und den Andienungsrechten siehe untenstehend unter Punkt " Andienungsverhältnis und Andienungsrechte").

Der Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gemäß dem Rückerwerbsangebot soll auf Grund eines Beschlusses dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt Error! Reference source not found. nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Für den Erwerb eigener Aktien und den Vollzug des Rückerwerbsangebots ist die Eintragung des Beschlusses dieser außerordentlichen Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft keine Voraussetzung.

Daher können bis zu 27.664.079 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Rückerwerbsangebots erworben werden.

Herabsetzungsbetrag

Das im Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragene Grundkapital wird unabhängig von sonstigen Veränderungen des Grundkapitals um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 27.664.079,00 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien der Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG herabgesetzt.

Die Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im

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Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot (siehe auch Ziffer 1 b) des Tagesordnungspunktes 1) erworben werden.

Der Vorstand soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Vollzug des Rückerwerbsangebots Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 27.664.079,00 innerhalb einer von ihm festzulegenden Durchführungsfrist und spätestens bis zum 31. März 2023 nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu erwerben und einzuziehen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung

(Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, wird gemäß § 237 Abs. 5 AktG in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt werden.

Erwerbspreis je Aktie

Der von der Gesellschaft angebotene Erwerbspreis beträgt EUR 35,00 pro Aktie der Gesellschaft (der bestimmte Preis pro Aktie der Gesellschaft, der " Erwerbspreis").

Nach Einschätzung des Vorstands ist der Erwerbspreis angemessen.

Der Vorstand weist daraufhin, dass seit dem Delisting im Jahr 2020 weder ein Handel an einer deutschen Börse im regulierten Markt noch ein von der Gesellschaft veranlasster Handel im Freiverkehr irgendeiner Börse stattfindet. Die Aktie wird nach Kenntnis des Vorstands nur im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt, ohne dass diesem Handel ein Einbeziehungsantrag der Gesellschaft zugrunde liegt. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Gesellschaft und des geringen Handelsvolumens der Aktie im Freiverkehrs-Handel der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg hält der Vorstand den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht für einen geeigneten Maßstab, um die Angemessenheit des Erwerbspreises zu beurteilen .

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Höhe des Erwerbspreises durch den fundamentalen Wert einer Aktie der Gesellschaft, unter Zugrundelegung der tatsächlichen Werte des von der Gesellschaft derzeit gehaltenen Finanzanlagen, jedenfalls gedeckt ist. Der durchgerechnete Wert des bilanziellen Eigenkapitals per

31. Dezember 2020 pro Aktie belief sich auf EUR 32,22 (Basis Einzelabschluss; Bilanzielles Eigenkapital nach Abzug für eigene Anteile, dividiert durch die Anzahl der Aktien nach Abzug der eigenen Anteile) bzw. EUR 35,55 (Basis Konzernabschluss; auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfallendes Eigenkapital nach Abzug für eigene Anteile, dividiert durch die Anzahl der Aktien nach Abzug der eigenen Anteile).

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Der Vorstand hält die Höhe des Erwerbspreises darüber hinaus auch für erforderlich, da nach seiner Einschätzung Aktionäre der Gesellschaft ihre Andienungsrechte nur dann im vollen Umfang ausüben werden, wenn der Erwerbspreis zumindest dem derzeitigen Fundamentalwert des Unternehmens entspricht. Zudem ist der Erwerbspreis im Rahmen der Verhandlungen des Tender Agreement zwischen den Parteien intensiv verhandelt worden und ist mithin am Markt erprobt worden. Daher sieht der Vorstand die Höhe der Gegenleistung als notwendig an, um Andienungen der Aktien der Gesellschaft in Höhe des angestrebten Volumens des Rückerwerbsangebots zu erzielen und die mit dem Rückerwerbsangebot verfolgten Ziele der Gesellschaft zu realisieren

Bei einem Rückerwerb von maximal 27.664.079 Aktien der Gesellschaft, würde sich das Auszahlungsvolumen auf EUR 968.242.765,00 belaufen.

Zur Finanzierung des Auszahlungsvolumens stehen der Gesellschaft Barmittel in Höhe von rund EUR 279 Mio. zur Verfügung. Zudem beabsichtigt die Gesellschaft liquide Finanzanlagen zu veräußern.

Annahmefrist

In dem Rückerwerbsangebot ist in dem Angebotsschreiben eine Frist für die

Annahme vorzusehen. Der Zeitpunkt der Veröffentlichung des Rückerwerbsangebots und die Dauer der Annahmefrist werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt.

Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022 vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.

Andienungsverhältnis und Andienungsrechte

Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Rückerwerbsangebots Andienungsrechte und damit das Recht zu, pro rata seiner Beteiligung an dem Rückerwerb durch die Gesellschaft teilzunehmen durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen zusätzlich von anderen Aktionären erworbenen Andienungsrechten bei der Gesellschaft.

Das Andienungsverhältnis für dieses Rückerwerbsangebot beträgt 4:1, d.h. die Inhaberschaft von 4 Aktien der Gesellschaft berechtigt einen Aktionär der Gesellschaft - unbeschadet eines etwaigen Zuerwerbs von weiteren Andienungsrechten - zur Annahme des Rückerwerbsangebots für 1 Aktie der Gesellschaft (das "Andienungsverhältnis").

Den Aktionären der Gesellschaft stehen entsprechende Andienungsrechte zu, wobei jeweils eine Aktie der Gesellschaft, mit Ausnahme von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien, ein Andienungsrecht vermittelt und 4 Andienungsrechte erforderlich

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