Rocket Internet : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Rocket Internet SE

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK

ISIN: DE000A12UKK6

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, den 25. Juni 2021,

um 10:00 Uhr

unter www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2021

der Rocket Internet SE (die "Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein ("virtuelle Hauptversammlung"). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, sein.

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Überblick über die Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
6. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 sowie entsprechende Änderung der Satzung
8. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
   Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021, Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/2017 und entsprechende Änderung der Satzung
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 22 Abs. 1 der Satzung

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Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-

• Vereins-,Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend "C-19AuswBekG"), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geändert wurde.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach § 1 Abs. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit

• 118 Abs. 3 Satz 2 AktG und § 18 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Teilnahme von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.

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1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
   1 Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 in Höhe von EUR 1.210.433.947,92 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen, wobei nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 ein Betrag von EUR 27.596.228,00 dieses Bilanzgewinns bei Eintragung der Herabsetzung des Grundkapitals von Rocket Internet SE in gleicher Höhe, wie sie von der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 beschlossen wurde, in die Kapitalrücklage gemäß § 237 Abs. 5 AktG eingestellt wurde.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die " SE-VO") in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 des SEAG und § 10 Abs. 1, Abs. 2 der derzeit gültigen Fassung der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Die Amtszeiten aller vier derzeit bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr. Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette und Prof. Dr. Joachim Schindler, enden mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung am 25. Juni 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die vier derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ein Jahr wiederzuwählen:

1. Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Altman Solon Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München, wohnhaft in München; es wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Englert im Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll;
2. Herrn Norbert Lang, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Waldbrunn/Lahr;
3. Herrn Pierre Louette, Vorstandsvorsitzender der Les Echos Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance Gravity Data Média, S.A.S, wohnhaft in Saint-Cloud, Frankreich; sowie
4. Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

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