Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
DGAP-Ad-hoc: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche
Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
01.09.2020 / 08:05 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
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MAR)
Ad-hoc: Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche
Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE (die
"Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten,
sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die "Rocket
Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft als
eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das Angebot
soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der Zulassung der
Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen.
Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem
volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket
Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots
(der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem
gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich
verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt,
es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin")
teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des
Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit.
In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten
Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.
Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Global Founders
GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals)
hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der
6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils
eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer
Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so
dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket
Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket
Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG)
durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der
gesetzlichen Pflichten und mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist
des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des
regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß
§§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen. Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in
diesem Zusammenhang ein Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für
welches kein Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine
Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem
organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.
Das Delisting erfolgt vor dem Hintergrund, dass nach Überzeugung von Vorstand
und Aufsichtsrat der Gesellschaft Rocket Internet als nicht börsennotiertes
Unternehmen besser positioniert ist. Die Nutzung des öffentlichen Kapitalmarkts
als Finanzierungsmöglichkeit als wesentlicher Grund einer Börsennotierung ist
nicht mehr erforderlich und ein hinreichender Zugang zu Kapital ist auch
außerhalb der Börse gesichert. Außerhalb der Börse wird es der Gesellschaft
außerdem möglich, sich unabhängig von temporären Umständen, auf denen der Fokus
des Kapitalmarkts liegt, besser auf eine langfristige Entwicklung zu
konzentrieren.
Für den Erwerb der eigenen Rocket Internet-Aktien im Rahmen des Angebots und
deren anschließende Einziehung haben Vorstand und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen,
die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März 2020 (BGBl. 2020
Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Insofern werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft der außerordentlichen Hauptversammlung
vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals um bis zu EUR 69.447.991,00
durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener und im Rahmen des Angebots zu
erwerbender Aktien nach den §§ 237 ff., 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG zu beschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020 heute
ferner beschlossen, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8.84 % des
Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie in
Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer nachträglichen Erhöhung des
gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der verbindlichen Berechnung des
6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin) über die Börse zurückzukaufen mit
dem derzeit beabsichtigten Zweck, diese entweder einzuziehen und das
Grundkapital zu reduzieren oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit
dieser verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der
Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden. Es ist vorgesehen, dass
das Aktienrückkaufprogramm am heutigen Tag beginnt und mit Ablauf des 15.
September 2020 endet. Durch diese Rückkäufe sollen Aktionäre der Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, bereits vor Vollzug des Angebots ihre Rocket
Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern.
Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang mit
Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU)
2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das Rückkaufprogramm kann, soweit
erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder
aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird regelmäßig über die Ausführung des
Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite unter der Rubrik Investors/Share
informieren.
Haftungsausschluss
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der
Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und
weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen
werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket
Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden
Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende
Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder
gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben,
anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von
Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für
das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst
oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet
können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner
anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der
in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder
mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen
unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale
Recht darstellen würde.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige
Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während
oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar
Rocket Internet-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen.
Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Rocket
Internet-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen
oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket
Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige
Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im
Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die
Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft
gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
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