GT Gettaxi (UK) Limited hat am 9. November 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) von Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC und anderen für ca. 800 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Rosecliff an die Aktionäre von GT Gettaxi eine Gesamtzahl von Aktien ausgeben, die dem Quotienten von 821 Millionen Dollar entspricht. In Verbindung mit der Transaktion schloss Rosecliff Zeichnungsverträge (die “PIPE-Investition”) für einen Gesamtbetrag von 30 Millionen Dollar ab. Nach Abschluss der Transaktion werden die Rosecliff-Aktionäre 22%, die Rosecliff-Sponsoren 5,4% und die Gett-Aktionäre 72,6% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das neue Unternehmen unter dem Namen “Gett Inc.” firmieren und unter dem Tickersymbol “GETT” gehandelt. Gett kündigte an, dass Ruth Sun, CEO von Tempest und anerkannte Führungspersönlichkeit im Bereich der Skalierung von Software-as-a-Service (SaaS)-Unternehmen, nach Abschluss des Zusammenschlusses mit Rosecliff Acquisition Corp I (RCLF) in den Vorstand des Unternehmens aufgenommen werden soll. Sun bringt 25 Jahre Erfahrung in der Skalierung eines breiten Spektrums von SaaS-Technologieunternehmen mit, um langfristige Werte zu schaffen, während Gett den antiquierten GTM-Markt für Unternehmen weiter revolutioniert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Beendigung oder des Ablaufs aller erforderlichen Wartefristen gemäß den Kartellgesetzen, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von Rosecliff und GT Gettaxi, der Tatsache, dass Rosecliff über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, dass die Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt wurde, dass die Notierung der Stammaktien des kombinierten Unternehmens an der Nasdaq genehmigt wurde, dass die Unterzeichnung von Zusatzdokumenten erfolgt, dass der auf dem Treuhandkonto verfügbare Barbetrag mindestens $137 Millionen beträgt und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von GT Gettaxi und Rosecliff einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Hans Brigham, John M. Greer und Ryan Maierson von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für Rosecliff tätig. BTIG, LLC und Piper Sandler fungierten als Finanzberater für Rosecliff. Lee Hochbaum, Michael Kaplan, Yasin Keshvargar, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah und David H. Schnabel von Davis Polk & Wardwell LLP und DLA Piper fungierten als Rechtsberater von GT Gettaxi. Jefferies fungierte als Finanzberater für GT Gettaxi. GT Gettaxi (UK) Limited hat die Übernahme von Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) von Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. März 2022 annulliert. Aufgrund der aktuellen Marktbedingungen haben sich Gett und Rosecliff einvernehmlich darauf geeinigt, ihre zuvor angekündigte Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss aufzuheben. Im Rahmen dieser Überprüfung kündigt Gett an, sich dauerhaft aus dem russischen Transport- und Liefermarkt zurückzuziehen. Die Einzelheiten des Rückzugs werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben.