S&T : Stellungnahme Viceroy Report

STELLUNGNAHME ZUM BERICHT DES LEERVERKÄUFERS VICEROY RESEARCH

Vorwort

Am 16. Dezember 2021 hat der Leerverkäufer Viceroy Research LLC (Viceroy) einen Bericht über die S&T AG (ISIN: AT0000A0E9W5) veröffentlicht, in dem er Behauptungen aufstellt, die nach Ansicht der S&T AG entweder nicht zutreffen, keinen Bezug zu S&T haben oder sich auf Vorfälle beziehen, die mehr als 10 Jahre zurückliegen oder unwesentlich sind. Diese Stellungnahme der S&T AG zielt darauf ab, die Fakten transparent darzustellen und die erhobenen Vorwürfe zu widerlegen, indem sie historische sowie finanzielle und rechtliche Hintergrundinformationen zu den von Viceroy erhobenen Bedenken liefert. Es ist anzumerken, dass Viceroy die S&T AG vor der Veröffentlichung ihres Berichts nicht kontaktiert hat, was aus Sicht von S&T bedauerlich ist, da das Unternehmen gerne bereit gewesen wäre, Viceroy über seine angeblichen Erkenntnisse aufzuklären.

1. Hintergrund und Struktur des Unternehmens

Viceroy claims: "S&T AG has a long, checkered history in the tech industry, constantly rebranding itself and

re-imagining its strategic business direction. S&T came out of the former Gericom: widely known to make the worst laptops in the early 00's and one of the great capital destroyers of its era."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["Die S&T AG hat eine lange, wechselvolle Geschichte in der Tech-Industrie, in der sie sich ständig umbenennt und ihre strategische Geschäftsausrichtung neu definiert. S&T ist aus der ehemaligen Gericom hervorgegangen: weithin bekannt dafür, die schlechtesten Laptops in den frühen 00er Jahren herzustellen und einer der großen Kapitalvernichter seiner Zeit."]

S&T erklärt: Der Firmenname "S&T AG" wurde seit 2012 nicht geändert. Neue Investoren, darunter der heutige CEO von S&T, übernahmen auf Grund von Liquiditätsengpässen die Mehrheit an Gericom und benannten Gericom 2008 in Quanmax AG um. Mit der Übernahme der "S&T alt" (d.h. der S&T System Integration & Technology Distribution) durch die Quanmax AG wurde "S&T AG" als neuer Unternehmens- und Markenname gewählt und die strategische Geschäftsausrichtung neu definiert. Die Tätigkeit in einem sich schnell entwickelnden Technologieumfeld erfordert eine regelmäßige Anpassung des Geschäftsmodells, um ein profitables Wachstum des Unternehmens zu ermöglichen.

Hintergrund

Die heutige S&T AG (Registernummer FN 190272m, Industriezeile 35, 4021 Linz, Österreich) wurde ursprünglich im Dezember 1999 gegründet. Während sie bis 2008 unter Gericom AG firmierte und im Geschäftsjahr 2008 einen Umsatz von 28,2 Mio. Euro und 67 Mitarbeiter erzielte, wurde das ehemalige Gericom-Management im Zuge der Übernahme durch neue Investoren, darunter der heutige S&T AG CEO Hannes Niederhauser, ersetzt und das Unternehmen in Quanmax AG umbenannt. Nach einer Kapitalerhöhung bei der Quanmax AG um 60 Prozent im Jahr 2009, hat das Unternehmen einen starken Wachstumskurs eingeschlagen. Im Jahr 2011 erwarb die Quanmax AG die S&T System Integration & Technology Distribution ("S&T alt"; FN 47292y, Geiselbergstraße 10, 1110 Wien, Österreich), welche damals an der Wiener Börse notierte. Im Jahr 2012 wurde "S&T alt" auf die Quanmax AG verschmolzen und die Notierung an der Wiener Börse eingestellt. Im Zuge dieser Transaktion wurde die Quanmax AG in S&T AG umbenannt, da "S&T" ein gut etablierter Markenname im IT-Dienstleistungsgeschäft, bei Kunden und in unterschiedlichen Märkten, war. Hannes Niederhauser wurde im Juni 2012 CEO der S&T AG und leitete die technologische Transformation des Unternehmens ein, die die S&T AG von EUR 28 Mio. Umsatz im Jahr 2008 auf mehr als EUR 1.200 Mio. Umsatz im Jahr 2020 wachsen ließ.

Viceroy claims: "S&T's roll-up corporate structure is unnecessarily complex without any integration."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["Die Unternehmensstruktur von S&T ist unnötig komplex, ohne jegliche Integration."]

S&T erklärt: Diese Behauptung ist veraltet. S&T hat die Vereinfachung der Unternehmensstruktur im Zuge des bereits kommunizierten "TTS"-Programms(Trust-Transparency-Share) bereits in Angriff genommen. Das Programm wird wie geplant fortgesetzt, einschließlich einer weiteren Reduktion der Komplexität der Unternehmensstruktur.

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Hintergrund

Seit Anfang 2016 hat S&T 30 Akquisitionen abgeschlossen, von denen 21 vollständig integriert und rechtlich mit den Unternehmen der S&T-Gruppe verschmolzen wurden. Ein Teil der Geschäftsstrategie von S&T - wie den S&T- Investoren seit Jahren bekannt ist - besteht darin, schlecht performende Unternehmen mit gutem Synergiepotenzial zu geringen Kosten zu erwerben.

2. Nicht-bilanzierte Einheiten

Viceroy claims: "S&T has numerous off-balance sheet entities recorded as minority holdings."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["S&T hat zahlreiche außerbilanzielle Einheiten, die als Minderheitsbeteiligungen ausgewiesen sind."]

S&T erklärt: Diese Behauptung ist nicht begründet. S&T hält keine 'außerbilanziellen Einheiten'. Die betreffenden Unternehmen wurden entweder a) verkauft (größtenteils vor vielen Jahren), b) S&T hält (weniger als) 5% ohne Kontrolle und/oder c) die Unternehmen verwenden den Markennamen von S&T in regionalen Märkten gegen Zahlung von Lizenzgebühren seit mehr als einem Jahrzehnt. Alle diese Beteiligungen und/oder Verträge sind im Jahresabschluss der S&T AG ordnungsgemäß bilanziert. Da S&T an keinem dieser Unternehmen eine kontrollierende oder auch nur wesentliche Beteiligung hält, ist sie auch nicht in die Ausschreibungsprozesse dieser Unternehmen involviert und kann daher die Vorwürfe von Viceroy gegen diese Drittunternehmen nicht kommentieren.

Hintergrund/Geschichte

Die vorgenannte S&T System Integration & Technology Distribution AG ("S&T alt") war ein IT- Dienstleistungsunternehmen, das 1991 von den Herren Thomas Streimelweger und Karl Tantscher gegründet wurde. Das heutige S&T Management hatte damals noch keine Funktion in der "S&T alt". Der Schwerpunkt von "S&T alt" lag im Bereich IT-Services in Osteuropa und Österreich. In den Jahren 2006/2007 erwarb "S&T alt" die Schweizer IMG Holding, ein auf IT-Business-Lösungen wie SAP fokussiertes Beratungsunternehmen mit ca. 650 Mitarbeitern und einem Umsatz im Geschäftsjahr 2006 von 81,6 Mio. Euro. Die Übernahme der IMG Holding durch "S&T alt" wurde nach der fusionskontrollrechtlichen Freigabe am 4. April 2007 abgeschlossen (siehehttps://www.pressetext.com/news/20070404019).

Infolge der Finanzkrise in den Jahren 2008 und danach, entsprach die Entwicklung der IMG nicht den Erwartungen, und mehrere Einheiten der IMG Holding begannen, Verluste zu generieren. Außerdem wurde die Übernahme der IMG mit zwei Anleihen finanziert, die 2011 fällig werden sollten. Da die Refinanzierung dieser Anleihen gefährdet war, begann "S&T alt", neue Investoren zu suchen, um die Umstrukturierung des Unternehmens zu ermöglichen. "S&T alt" verkaufte 2010/2011 alle seine Anteile an IMG China.

Ende 2010 und im Zuge des Restrukturierungsprozesses für "S&T alt" forderten die finanzierenden Banken von "S&T alt", um "S&T alt" einen Überbrückungskredit zu gewähren und ein Stillhalteabkommen zu vereinbaren, bis der Prozess der Investorensuche abgeschlossen werden konnte, unter anderem zwei wesentliche Dinge: a) die Ernennung eines Chief Restructuring Officer (Herr Michael Lanik, ausgewählt von den Banken) als unabhängiger CEO und b) einen Eigenbeitrag in Höhe des Betrags der finanzierenden Banken von "S&T alt" durch Veräußerung von Vermögenswerten der "S&T alt". Um die Forderungen der finanzierenden Bank zu erfüllen, verkaufte das Management von "S&T alt" Anfang 2011 einen 90%igen Anteil an der Sandt Holding mit Sitz in Zypern, in der die Aktivitäten in der Ukraine und Moldawien gebündelt waren (siehehttps://www.pressetext.com/news/20110131016). Im Rahmen der Veräußerung von S&T Ukraine im Jahr 2011 wurde vereinbart, dass S&T Ukraine berechtigt ist, die Marke S&T gegen Zahlung einer jährlichen Lizenzgebühr weiter zu nutzen.

Alle diese Schritte wurden vor und unabhängig von der Übernahme durch und der anschließenden Verschmelzung der "S&T alt" mit der Quanmax AG durchgeführt, die zusammen mit der grosso holding GmbH erst am 3. September 2011 ein Term Sheet mit den finanzierenden Banken unterzeichnete. Das derzeitige Management der S&T war weder an den Entscheidungen über diese Schritte beteiligt noch hat es den Verkauf von Vermögenswerten, der insbesondere von den finanzierenden Banken gefordert wurde, gefordert.

Die Behauptungen von Viceroy in Bezug auf angebliche "außerbilanzielle" Einheiten betreffen die folgenden Unternehmen:

• IMG China → Dieses Unternehmen wurde 2010 von "S&T alt" verkauft, bevor die Quanmax AG 2011 "S&T alt" übernahm. Die Behauptung von" IMG", dass sie immer noch Teil der S&T Gruppe ist, ist falsch.

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Die S&T Gruppe unterhält keine Geschäftsbeziehungen zu IMG China und IMG China hatte oder hat keine Markenlizenzvereinbarung mit S&T, da S&T die IMG-Marken nicht verlängert hat, weil die Marke "IMG" aufgegeben wurde. IMG China wurde in zwei Schritten an Mu Yu Ltd. verkauft, im März 2010 (90% Anteil) und im Dezember 2011 (10% Anteil). Somit ist IMG China seit 2011 nicht mehr Teil der S&T Gruppe. Die S&T AG hält keine Anteile an diesem Unternehmen, steht in keiner Geschäftsbeziehung zu diesem Unternehmen und hat seit dem Verkauf von IMG China keine wesentlichen Zahlungen oder Einzahlungen von IMG China erhalten.

• S&T Ukraine → Diese Gesellschaft wurde 2011 von "S&T alt" verkauft, bevor die Quanmax AG "S&T alt" übernahm. Seitdem ist S&T Ukraine berechtigt, den Markennamen S&T für den ukrainischen Markt gegen Zahlung einer jährlichen Lizenzgebühr von EUR 35.000 zu nutzen. Dieser Lizenzvertrag ist derzeit in Auflösung begriffen. Die S&T AG hält keine Anteile an diesem Unternehmen und nach öffentlich zugänglichen Informationen wurde die S&T Ukraine - ohne Beteiligung der S&T AG - im Oktober 2021 von der Sandt Holding verkauft.
• In Bezug auf die Sandt Holding und ihre erwähnten aktuellen oder früheren Tochtergesellschaften hat die S&T Gruppe bis 2019 geringfügige Geschäfte (< 100 TEUR p.a.) mit dem Unternehmen getätigt. Seit damals unterhält die S&T Gruppe keinerlei Geschäftsbeziehungen mit der Sandt Holding oder der S&T Ukraine, abgesehen von der oben erwähnten Markenlizenzgebühr, die sie von der S&T Ukraine erhielt. Im Zusammenhang, mit dem von Viceroy erhobenen außerbilanziellen Vorwurf ist festzuhalten, dass die S&T AG die Beteiligung an der Sandt Holding korrekt bilanziert hat. Seit 2014 hielt die S&T AG 5% (250 Aktien der Klasse B von insgesamt 5.000 Aktien (4.500 Aktien der Klasse A und 500 Aktien der Klasse B)) an der Sandt Holding. Die Beteiligung ist in der Bilanz der S&T AG nach IFRS "at cost", d.h. zu Anschaffungskosten, mit EUR 25.000 angesetzt und auch im Konzernabschluss der S&T AG, z.B. zum 31. Dezember 2020 in Note 14, "Langfristige Finanzanlagen, sonstige Beteiligungen", in Höhe von insgesamt EUR 293.000 enthalten. Die S&T AG hat im Zuge ihres TTS-Programms und unabhängig vom Viceroy-Bericht bereits vor einiger Zeit einen Verkaufsprozess für die verbleibenden 5% der Anteile gestartet und schließlich am 17. Dezember 2021 die 250 Class B-Aktien an den Mehrheitseigentümer der Sandt Holding für EUR 250 (EUR 1 pro Aktie) verkauft. Der Verkauf wird derzeit in das zuständige Handelsregister eingetragen. Der Verlust in Höhe von EUR 24.750 wird im Jahresabschluss der S&T AG im Jahr 2021 berücksichtigt und hat keine wesentlichen Auswirkungen auf die Prognose und die Finanzlage der S&T.
• S&T Moldova s.r.l. → Diese Gesellschaft wurde von "S&T alt" im Jahr 2011 im Zuge des Restrukturierungsprozesses verkauft, bevor die Quanmax AG "S&T alt" übernahm. "S&T alt" verkaufte das Unternehmen gemeinsam mit der Sandt Holding (und S&T Ukraine), um Liquidität zu generieren, bis der Suchprozess nach neuen Investoren abgeschlossen war. Nachdem die Restrukturierung der übernommenen "S&T alt" gut vorangeschritten war, beschloss das Management der S&T AG im Jahr 2014, die ehemalige S&T Moldova s.r.l. zurückzukaufen und wieder in die S&T Gruppe zu integrieren. Mit einer nicht beherrschenden Beteiligung der S&T AG an der Sandt Holding ist und war die Sandt Holding keine nahestehende Person und - anders als im Viceroy-Bericht fälschlicherweise behauptet - war für den Erwerb der S&T Moldova keine Veröffentlichung einer Transaktion mit nahestehenden Personen erforderlich.

Daher hält die S&T AG zum heutigen Zeitpunkt - weder direkt noch indirekt - Anteile an der Sandt Holding, der S&T Ukraine oder der IMG China. Darüber hinaus stellt die S&T AG klar, dass seit der Endkonsolidierung dieser Gesellschaften durch die "S&T alt" keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen mehr zu diesen Gesellschaften bestehen und die S&T AG seither

• nie die Kontrolle über diese Unternehmen hatte,
• nie an der Leitung dieser Unternehmen beteiligt war und
• nie Dividendenzahlungen erhalten hat, weshalb auch keine Minderheitenergebnisse ausgewiesen wurden.

S&T sieht daher keine wesentlichen Risiken aus diesen unwesentlichen Geschäftsbeziehungen.

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Getroffene Maßnahmen

S&T hat den Verkauf des historischen 5%-Anteils an der Sandt Holding vollzogen und ist dabei, den Markenlizenzvertrag mit der Sandt Holding/S&T Ukraine zu beenden. Die forensische Untersuchung von Deloitte wird die angeblichen außerbilanziellen Strukturen untersuchen sowie aufklären und analysieren, ob es neben dem nun in Auflösung befindlichen Lizenzvertrag mit S&T Ukraine noch andere Geschäftsbeziehungen oder Zahlungsströme mit den genannten Unternehmen gab und gibt. Darüber hinaus wird Deloitte im Rahmen der forensischen Prüfung untersuchen, ob sich für die S&T Gruppe aufgrund der angeblichen Handlungen dieserDrittunternehmen Risiken ergeben könnten.

3. Rechtliche Fragen auf der Ebene der Tochtergesellschaften

Viceroy claims: "We also believe the company has a significant unrecognized contingent legal liability arising from criminal investigations into its operations."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["Wir glauben auch, dass das Unternehmen eine beträchtliche, nicht ausgewiesene Eventualverbindlichkeit hat, die sich aus strafrechtlichen Ermittlungen gegen seine Aktivitäten ergibt."]

S&T erklärt: Diese Anschuldigung ist unbegründet. Es gibt nach Kenntnis der S&T keine strafrechtlichen Ermittlungen gegen S&T. Nach Kenntnis von S&T gibt es Ermittlungen gegen einzelne (ehemalige) Mitarbeiter. Wir sehen keine rechtlichen Risiken für S&T in diesem Zusammenhang.

CITYCOMP

Viceroy claims: "S&T acquired 55% of Citycomp Service GmbH in July 2020 for €6m with mutual options contracts on the remaining 45%, calculated at €11m as of FY2020. This was just over a year after Citycomp customers had their data leaked by hackers for failing to pay a ransom. […] None of this was communicated by S&T to investors, who blamed the decline in sales to the "corona crisis and the shutdown of key customers". Furthermore, Viceroy claims that the acquisition of Citycomp "is another in a growing list of declining companies with serious operational headwinds acquired by S&T as part of its value-destructiveroll-up strategy."

Viceroy behauptet (Convinince Tranlsation): ["S&T erwarb 55% der Citycomp Service GmbH im Juli 2020 für 6 Millionen Euro mit gegenseitigen Optionsverträgen für die verbleibenden 45%, die ab GJ 2020 mit 11 Millionen Euro berechnet wurden. Das war etwas mehr als ein Jahr, nachdem die Daten der Citycomp-Kunden von Hackern geleakt wurden, weil sie kein Lösegeld gezahlt hatten. [...] Nichts davon wurde von S&T den Investoren mitgeteilt, S&T führte den Umsatzrückgang auf die "Corona-Krise und die Abschaltung von Schlüsselkunden" zurück. Darüber hinaus behauptet Viceroy, dass die Übernahme von Citycomp "ein weiteres Unternehmen in einer wachsenden Liste von schrumpfenden Unternehmen mit ernsthaftem operativem Gegenwind ist, die von S&T als Teil seiner wertvernichtenden Roll-up-Strategie erworben wurden. "]

S&T erklärt: Diese Behauptung ist falsch. Das Datenleck war zum Zeitpunkt der Übernahme von CITYCOMP durch die S&T AG öffentlich bekannt, da sowohl in der Fach- als auch in der Publikumspresse, einschließlich deutscher Leitmedien wie DIE WELT und Handelsblatt, ausführlich darüber berichtet wurde. Die Aussage der S&T AG ist richtig, dass der Umsatzrückgang in den Monaten vor der Übernahme (Juli 2020) auf die Covid-19-Pandemie und die Lock- Downs von März bis Juni 2020 zurückzuführen ist, da viele Kunden ihre Projekte/Rollouts verschoben haben. Darüber hinaus wird CITYCOMP das Geschäftsjahr 2021 voraussichtlich mit einem Umsatz von 37 bis 38 Mio. EUR (10% Wachstum gegenüber dem Vorjahr) und einer EBITDA-Marge von ca. 10% abschließen und ist damit ein wertsteigerndes Investment für S&T.

Hintergrund

Der Hackerangriff, unter dem CITYCOMP im Jahr 2019 litt, wurde damals in den Medien behandelt und war daher öffentlich bekannt. Darüber hinaus wurde diese Information auch in einem Investment-Memo des M&A-Beraters des Verkäufers offengelegt und von S&T im Rahmen des üblichen Due-Diligence-Prozesses vor der Übernahme von

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CITYCOMP geprüft. CITYCOMP hat durch diesen Angriff keinen wesentlichen Kunden verloren. Das Unternehmen konnte im April 2019 sogar den größten langfristigen Vertrag seiner Geschichte mit einem Gesamtvolumen von ca. 30 Mio. EUR gewinnen.

CITYCOMP hat sich seit der Übernahme durch S&T positiv entwickelt und wird im Geschäftsjahr 2021 einen Umsatz von rund EUR 37 bis 38 Mio. bei einer EBITDA-Marge von rund 10% erzielen. Aufgrund dieser erfolgreichen Entwicklung hat die S&T AG am 15. Dezember 2021 ihre Call-Option auf die restlichen Minderheitsanteile ausgeübt und hält nun 100% an CITYCOMP zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 13 Mio., was einem EBITDA-Multiple von ca. 3,5x entspricht.

Kapsch TrafficCom Construction and Realization spol. s r. o. (KTCZ)

Viceroy claims: "On November 26, 2020, S&T acquired Kapsch TrafficCom for €1.26m, a Czech company who lost its sole remaining customer due to a high-reaching corruption scandal before S&T acquired it. […] S&T announced the acquisition claiming Kapsch TrafficCom was 'well- established on the local market and in the region and has numerous references in this area'."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["Am 26. November 2020 erwarb S&T für 1,26 Millionen Euro Kapsch TrafficCom, ein tschechisches Unternehmen, das seinen einzigen verbliebenen Kunden aufgrund eines weitreichenden Korruptionsskandals verlor, bevor S&T es erwarb. [...] S&T kündigte die Übernahme mit der Begründung an, Kapsch TrafficCom sei 'auf dem lokalen Markt und in der Region gut etabliert und verfüge über zahlreiche Referenzen in diesem Bereich'. "]

S&T erklärt: Nicht Kapsch TrafficCom Services Czech sro, sondern das Schwesterunternehmen Kapsch TrafficCom Construction and Realization spol. s r.o. (KTCZ) wurde von S&T erworben, um Zugang zum Verkehrsmanagementmarkt zu erhalten.

Hintergrund

Kapsch TrafficCom Construction and Realization spol. s r.o. (KTCZ) war als Teil eines Konsortiums bis zum

1. Januar 2020 an dem Auftrag für das Verkehrsmanagement in der Tschechischen Republik beteiligt. Die von Viceroy erwähnten Ermittlungen richteten sich gegen das (ehemalige) Schwesterunternehmen Kapsch TrafficCom Services Czech sro und wurden im Jänner 2021 eingestellt. Der erwähnte Vertrag ging nicht verloren, sondern endete auf der Grundlage der vereinbarten Vertragsbedingungen im Jahr 2019. Bereits vor den Ermittlungen wurde der neue Auftrag an einen anderen Anbieter vergeben. Die S&T AG sieht keine Risiken, die sich aus diesem Investment ergeben könnten.

Kapsch CarrierCom Polen

Viceroy claims: "SANT acquired Kapsch CarrierCom Sp. Z.o.o. aka Kontron Transportation on May 23, 2019 as part of its Master Purchase Agreement with Kapsch Group. Just one month later Poland's Central Anticorruption Bureau announced the arrest of several CarrierCom employees in connection with an alleged €235m fraud of the Polish State Railways. […] The alleged fraud relates to tender manipulation in favor of Kapsch and at the expense of the Polish State Railways. The allegations are that Kapsch unduly influenced the opinion of the Department of Electromagnetic Compatibility in Wrocław […] to win the contract at a cost of PLN1.1b higher than the next bidder. […] All this represents a regulatory and legal nightmare, one which S&T seemingly walked into with no due diligence.Shareholders should question management's rationale in acquiring Kapsch CarrierCom, considering it is likely tolose its revenue in short order."

Viceroy behauptet (Convenience Translation): ["SANT hat Kapsch CarrierCom Sp. Z.o.o. alias Kontron Transportation am 23. Mai 2019 im Rahmen des Master Purchase Agreement mit der Kapsch Group erworben. Nur einen Monat später gab Polens zentrales Antikorruptionsbüro die Verhaftung mehrerer CarrierCom- Mitarbeiter im Zusammenhang mit einem mutmaßlichen Betrug in Höhe von 235 Millionen Euro bei den

polnischen Staatsbahnen bekannt. [...] Der mutmaßliche Betrug bezieht sich auf Ausschreibungsmanipulationen zu Gunsten von Kapsch und zu Lasten der polnischen Staatsbahn. Die Vorwürfe lauten, dass Kapsch das Gutachten der Abteilung für elektromagnetische Verträglichkeit in Wrocław unzulässig beeinflusst hat [...], um den Auftrag zu einem um 1,1 Mrd. PLN höheren Preis als der nächste Bieter zu erhalten. [...] All dies stellt einen regulatorischen und rechtlichen Albtraum dar, in den sich S&T anscheinend ohne jegliche Sorgfalt begeben hat. Die Aktionäre sollten die Beweggründe des Managements für die

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