GNW: Santhera lanciert Umtauschangebot für ihre CHF 60 Millionen-Wandelanleihe

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Pratteln, Schweiz, 25. März 2021 -- Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt ein Umtauschangebot für ihre ausstehende 5%-Wandelanleihe über CHF 60 Millionen mit Fälligkeit 2022 bekannt. Die Bedingungen des Angebots sind wirtschaftlich deckungsgleich mit jenen, die der Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021 vorgeschlagen wurden.

Santhera gibt die Veröffentlichung eines Angebots (das Angebot) an die Inhaber der ausstehenden CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2022 (ISIN: CH0353955195, die 2017/22 Wandelanleihe) zum Umtausch aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen bekannt. Santhera lanciert das Angebot im Anschluss an die kürzlich abgehaltene Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021. An dieser Versammlung stimmte eine grosse Mehrheit von 89% der vertretenen Obligationen für die von der Gesellschaft vorgeschlagenen Änderungen der Anleihensbedingungen der 2017/22 Wandelanleihe, jedoch wurde die für die Beschlussfassung erforderliche Mehrheit von 2/3 aller ausstehenden Obligationen nicht erreicht. Mit dem Angebot möchte Santhera den Inhabern der 2017/22 Wandelanleihe ermöglichen, ihre 2017/22 Wandelobligationen auf freiwilliger Basis zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen, mutatis mutandis, umzutauschen, wie dies der Anleihensgläubiger­versammlung vorgeschlagen worden war.

Im Austausch für jede 2017/22 Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 5'000 bietet Santhera

* 26 Santhera-Aktien und

* eine neue, von der Gesellschaft auszugebende und am 17. August 2024 fällige 7.5%-Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 3'375 und einem deutlich reduzierten Wandelpreis, die an der SIX Swiss Exchange kotiert werden soll (die Neue Anleihe, siehe Tabelle), an.

Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., der grösste Inhaber der 2017/22 Wandelanleihe, der 32% aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen hält, hat die Gesellschaft darüber informiert, dass er das Umtauschangebot annehmen wird.

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine Restrukturierung der 2017/22 Wandelanleihe erforderlich ist, um die Aufnahme weiterer Finanzmittel zu ermöglichen, wenn die für das zweite Quartal 2021 erwarteten Resultate der zulassungsrelevanten VISION-DMD-Studie positiv ausfallen. Eine solche Restrukturierung ist daher auch entscheidend für die Unternehmensfortführung (going concern) bis nach einer solchen Anschlussfinanzierung.

Wichtigste Unterschiede zwischen der 2017/22 Wandelanleihe und der Neuen Anleihe:*

Bedingung                    2017/22  Wandelanleihe  Neue        Anleihe       

Wandelpreis pro Aktie                                115% des  tieferen  Wertes
                                                     von    (a)     CHF 4.80   
                                                     (Schlusskurs der  Aktie an
                                                     der SIX  Swiss Exchange am
                                                     15. Februar 2021)  und (b)
                                                     dem      Durchschnitt     
                                                     (Mittelwert) des täglichen
                             CHF 64.80               VWAP einer  Aktie  während
                                                     der fünf  Börsentage,  die
                                                     dem Vollzug  des  Angebots
                                                     unmittelbar  vorausgehen  
                                                     (jedoch  ohne   diesen),  
                                                     jedoch im  Falle  von  (a)
                                                     oder (b) nicht weniger als
                                                     CHF 2.50.                 

Fälligkeit                   17. Februar    2022     17. August      2024      

Nennwert pro Anleihe         CHF 5'000               CHF 3'375                 

Zinsen p.a.                  5%                      7.5%                      
                             (CHF 250 pro Anleihe)   (CHF 253.13 pro  Anleihe) 

Zinszahlung                                          In bar oder, nach Wahl von
                                                     Santhera, in  Aktien  mit 
                             In         bar          einem Abschlag von 10% auf
                                                     den     dannzumaligen     
                                                     Marktpreis  der   Aktien. 

Zinsausgleich (Interest                              Wandelt        ein        
make-whole)                                          Anleihegläubiger   eine   
                                                     Anleihe,  zahlt  Santhera 
                                                     die Zinsen  für  die  drei
                                                     Jahre     nach     dem    
                                                     Wandlungsdatum (oder  bis 
                                                     zur Endfälligkeit,  falls 
                             Keiner                  diese   näher    liegt)   
                                                     zusätzlich zu  den bis zum
                                                     Wandlungsdatum            
                                                     aufgelaufenen Zinsen.  Die
                                                     Möglichkeit      der      
                                                     Gesellschaft,  Zinsen  in 
                                                     Aktien  zu  zahlen,  gilt 
                                                     auch     für      den     
                                                     Zinsausgleich.            

Rückzahlungsrecht von        160% des Wandelpreises  150%  des   Wandelpreises 
Santhera                                                                       

Verzugsfälle                                         Erhöhung der  Rechte  der 
                                                     Anleihegläubiger          

*) Diese Übersicht wird in ihrer Gesamtheit durch die im vorläufigen Prospekt der Neuen Anleihe enthaltenen Anleihensbedingungen der Neuen Anleihe eingeschränkt. Der Prospekt steht berechtigten Empfängern wie unten angegeben zur Verfügung.

Die Bedingungen des Angebots sind im heute von der Gesellschaft veröffentlichten Rückkaufinserat nach den Bestimmungen des schweizerischen Rechts über öffentliche Kaufangebote enthalten. Das Angebot unterliegt bestimmten Angebotsbeschränkungen und Bedingungen, einschliesslich einer Mindestannahmequote von 50%. Parallel zur Lancierung des Angebots bemüht sich die Gesellschaft um zusätzliche Zustimmungen zu ihren Anträgen an die Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021, um die erforderliche Zweidrittelmehrheit zu erreichen. Wenn die Gesellschaft die erforderliche Anzahl zusätzlicher Zustimmungen rechtzeitig erhält, wird das Angebot nicht vollzogen und die ursprüngliche Anleihensrestrukturierung würde weiterverfolgt werden.

Die Frist für das Umtauschangebot wird voraussichtlich am 6. April 2021 beginnen und am 19. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ) enden. Wird das Angebot nach Ablauf der Angebotsfrist als zustande gekommen erklärt, beginnt eine Nachfrist voraussichtlich am 21. April 2021 und endet am 27. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ). Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 4. Mai 2021 abgewickelt werden.

Stifel Nicolaus Europe Limited wurde von der Gesellschaft als alleiniger Finanzberater beauftragt.

Zugehörige Dokumente Rückkaufsinserat (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022): https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe Vorläufiger Emissions- und Kotierungsprospekt für die Neue Anleihe: https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe

Formulare zur Stimmabgabe der Anleihensgläubiger finden Sie hier. Begleitdokumente zur Versammlung der Anleihensgläubiger (8. März 2021) und zur AGV (18. März 2021): http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen Pressemitteilung "Santhera gibt Unternehmens-Update und Antrag zur Stärkung der Kapitalstruktur bekannt", Link.

Unternehmenskalender 27. April 2021            Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020 22. Juni 2021             Generalversammlung

Über Santhera Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN), ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, ist auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf fokussiert. Santhera hat eine weltweite Exklusivlizenz für alle Indikationen für Vamorolone, ein first-in-class dissoziatives Steroid mit neuartigem Wirkmechanismus, welches derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standard-Kortikosteroiden getestet wird. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat (POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenerkrankungen und einen explorativen Gentherapieansatz für kongenitale Muskeldystrophien. Santhera hat die Ex-Nordamerika-Rechte an seinem ersten zugelassenen Produkt, Raxone(R) (Idebenon), zur Behandlung von Leber hereditärer Optikusneuropathie (LHON) an Chiesi Group lizenziert. Weitere Informationen unter www.santhera.com.

Raxone(R) ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.

Für weitere Auskünfte wenden Sie sich bitte an: [e-mail] oder Eva Kalias, Head External Communications Tel.: [phone] [e-mail]

Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Publikation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Santhera Pharmaceuticals Holding AG und ihr Geschäft enthalten. Solche Aussagen beinhalten bestimmte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Santhera Pharmaceuticals Holding AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Leser sollten sich daher nicht in unangemessener Weise auf diese Aussagen verlassen, insbesondere nicht im Zusammenhang mit Verträgen oder Investitionsentscheidungen. Die Santhera Pharmaceuticals Holding AG lehnt jede Verpflichtung ab, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.

Angebotseinschränkungen Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung gemacht oder gemacht werden, in welchem/welcher das Angebot widerrechtlich wäre oder in welchem/welcher es in anderer Weise anwendbares Recht verletzen würde, oder in welchem/welcher die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften verpflichtet wäre, irgendwelche wesentlichen Änderungen oder Anpassungen der Konditionen des Angebots vorzunehmen, eine zusätzliche Eingabe bei staatlichen, regulatorischen oder anderen Behörden zu machen oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung zu erstrecken. Jedes Dokument, das in Zusammenhang mit dem Angebot steht, darf weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verbreitet noch in solche Länder oder Rechtsordnungen versandt werden und darf von niemandem zur Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Zielgesellschaft durch Personen oder Rechtseinheiten verwendet werden, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen ansässig oder inkorporiert sind.

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Schweiz Diese Mitteilung ist als Werbung im Sinne des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) zu qualifizieren und stellt weder ein Angebot oder eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Effekten der Santhera Pharmaceuticals Holding AG noch einen Prospekt oder ein Basisinformationsdokument im Sinne des FIDLEG dar. Investoren sollten ihre Entscheidung über die Annahme des Angebots ausschliesslich auf der Grundlage des Rückkaufinserats (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022) und des vorläufigen Angebots- und Kotierungsprospekts betreffend die Neuen Anleihen, jeweils vom 25. März 2021, treffen, der, vorbehältlich anwendbarer Kapitalmarktvorschriften, über https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe zugänglich ist. Anlegern wird darüber hinaus empfohlen, ihre Bank oder ihren Finanzberater zu konsultieren, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen.

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Anhang

* 2021 03 25_Bond exchange offer_d_final