NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN ANY JURISDICTION IN WHICH IT WOULD BE UNLAWFUL TO DO SO. Pratteln, Schweiz, 25. März 2021 -- Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt ein Umtauschangebot für ihre ausstehende 5%-Wandelanleihe über CHF 60 Millionen mit Fälligkeit 2022 bekannt. Die Bedingungen des Angebots sind wirtschaftlich deckungsgleich mit jenen, die der Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021 vorgeschlagen wurden. Santhera gibt die Veröffentlichung eines Angebots (das Angebot) an die Inhaber der ausstehenden CHF 60 Millionen 5%-Wandelanleihe mit Fälligkeit 2022 (ISIN: CH0353955195, die 2017/22 Wandelanleihe) zum Umtausch aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen bekannt. Santhera lanciert das Angebot im Anschluss an die kürzlich abgehaltene Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021. An dieser Versammlung stimmte eine grosse Mehrheit von 89% der vertretenen Obligationen für die von der Gesellschaft vorgeschlagenen Änderungen der Anleihensbedingungen der 2017/22 Wandelanleihe, jedoch wurde die für die Beschlussfassung erforderliche Mehrheit von 2/3 aller ausstehenden Obligationen nicht erreicht. Mit dem Angebot möchte Santhera den Inhabern der 2017/22 Wandelanleihe ermöglichen, ihre 2017/22 Wandelobligationen auf freiwilliger Basis zu den gleichen wirtschaftlichen Bedingungen, mutatis mutandis, umzutauschen, wie dies der AnleihensgläubigerSHYversammlung vorgeschlagen worden war. Im Austausch für jede 2017/22 Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 5'000 bietet Santhera -- 26 Santhera-Aktien und -- eine neue, von der Gesellschaft auszugebende und am 17. August 2024 fällige 7.5%-Wandelanleihe mit einem Nennwert von CHF 3'375 und einem deutlich reduzierten Wandelpreis, die an der SIX Swiss Exchange kotiert werden soll (die Neue Anleihe, siehe Tabelle), an. Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P., der grösste Inhaber der 2017/22 Wandelanleihe, der 32% aller im Umlauf befindlichen 2017/22 Wandelobligationen hält, hat die Gesellschaft darüber informiert, dass er das Umtauschangebot annehmen wird. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass eine Restrukturierung der 2017/22 Wandelanleihe erforderlich ist, um die Aufnahme weiterer Finanzmittel zu ermöglichen, wenn die für das zweite Quartal 2021 erwarteten Resultate der zulassungsrelevanten VISION-DMD-Studie positiv ausfallen. Eine solche Restrukturierung ist daher auch entscheidend für die Unternehmensfortführung (going concern) bis nach einer solchen Anschlussfinanzierung. Wichtigste Unterschiede zwischen der 2017/22 Wandelanleihe und der Neuen Anleihe:* Bedingung 2017/22 Wandelanleihe Neue Anleihe ---------------------- ---------------------- --------------------------------------- Wandelpreis pro CHF 64.80 115% des tieferen Wertes von Aktie (a) CHF 4.80 (Schlusskurs der Aktie an der SIX Swiss Exchange am 15. Februar 2021) und (b) dem Durchschnitt (Mittelwert) des täglichen VWAP einer Aktie während der fünf Börsentage, die dem Vollzug des Angebots unmittelbar vorausgehen (jedoch ohne diesen), jedoch im Falle von (a) oder (b) nicht weniger als CHF 2.50. Fälligkeit 17. Februar 2022 17. August 2024 Nennwert pro CHF 5'000 CHF 3'375 Anleihe Zinsen p.a. 5% 7.5% (CHF 250 pro Anleihe) (CHF 253.13 pro Anleihe) Zinszahlung In bar In bar oder, nach Wahl von Santhera, in Aktien mit einem Abschlag von 10% auf den dannzumaligen Marktpreis der Aktien. Zinsausgleich Keiner Wandelt ein Anleihegläubiger (Interest make-whole) eine Anleihe, zahlt Santhera die Zinsen für die drei Jahre nach dem Wandlungsdatum (oder bis zur Endfälligkeit, falls diese näher liegt) zusätzlich zu den bis zum Wandlungsdatum aufgelaufenen Zinsen. Die Möglichkeit der Gesellschaft, Zinsen in Aktien zu zahlen, gilt auch für den Zinsausgleich. Rückzahlungsrecht 160% des Wandelpreises 150% des Wandelpreises von Santhera Verzugsfälle Erhöhung der Rechte der Anleihegläubiger ---------------------- --------------------------------------- *) Diese Übersicht wird in ihrer Gesamtheit durch die im vorläufigen Prospekt der Neuen Anleihe enthaltenen Anleihensbedingungen der Neuen Anleihe eingeschränkt. Der Prospekt steht berechtigten Empfängern wie unten angegeben zur Verfügung. Die Bedingungen des Angebots sind im heute von der Gesellschaft veröffentlichten Rückkaufinserat nach den Bestimmungen des schweizerischen Rechts über öffentliche Kaufangebote enthalten. Das Angebot unterliegt bestimmten Angebotsbeschränkungen und Bedingungen, einschliesslich einer Mindestannahmequote von 50%. Parallel zur Lancierung des Angebots bemüht sich die Gesellschaft um zusätzliche Zustimmungen zu ihren Anträgen an die Anleihensgläubigerversammlung vom 8. März 2021, um die erforderliche Zweidrittelmehrheit zu erreichen. Wenn die Gesellschaft die erforderliche Anzahl zusätzlicher Zustimmungen rechtzeitig erhält, wird das Angebot nicht vollzogen und die ursprüngliche Anleihensrestrukturierung würde weiterverfolgt werden. Die Frist für das Umtauschangebot wird voraussichtlich am 6. April 2021 beginnen und am 19. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ) enden. Wird das Angebot nach Ablauf der Angebotsfrist als zustande gekommen erklärt, beginnt eine Nachfrist voraussichtlich am 21. April 2021 und endet am 27. April 2021 um 17:00 Uhr (MESZ). Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 4. Mai 2021 abgewickelt werden. Stifel Nicolaus Europe Limited wurde von der Gesellschaft als alleiniger Finanzberater beauftragt. Zugehörige Dokumente Rückkaufsinserat (Tausch der vorrangigen unbesicherten Wandelanleihe über CHF 60'000'000 mit Fälligkeit 2022): https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe Vorläufiger Emissions- und Kotierungsprospekt für die Neue Anleihe: https://www.globenewswire.com/Tracker?data=f_X2JsUnK9_ypfXlKu_uwROE5p9QxBHulIRu88h0WskrZfyLqOl5kmXfxQICtzH-zhK1MkmbPDhyUUCaO61pOsHyJxT8XvXSga6aBFc07ZZRfR4F47cB4tWkI-Psd0Ms7BSlua88TtIBE09izRKfsuPlUN2lHPt-i6D-Gj7q_tr-7iuSOZi-Sejkd5wYAD2kZxzjszh3oXFYpLqrOKOv6otlgXBDdSHTpfkqxBduco0RPLf_F2KbQJQCwqNCP-wk_7mqZTHWaw2g_zCEE9U5ww== https://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/umtauschangebot-anleihe Formulare zur Stimmabgabe der Anleihensgläubiger finden Sie https://www.globenewswire.com/Tracker?data=Iq50_7TWM-M3Qn7awd84t-aIKNFgpfvauQPQe9dxB038RapEYyNptL4jVzu4OVpJ3CgpviHhlqxGcitGrdZsIeki1QtHye8kylKQsmK8S6BLm_MmYmMh5Jjo0qqG0UJZuWlNHQ5h2IScWkdFYy1pYtCZaEjk1EXows6jEEsVerI= hier. Begleitdokumente zur Versammlung der Anleihensgläubiger (8. März 2021) und zur AGV (18. März 2021): https://www.globenewswire.com/Tracker?data=f_X2JsUnK9_ypfXlKu_uwTI_KggyZcvniQmlfpyTlIGhNpd5R33ZBTeYjStS3C7pKC6ypg3gWl2Lr6ZaamR2UAFUNLSUT4tsxa6WWlo4aHDMV5js5HfGDzTSBSAbuyXk6eENA7w2kN4NbIrvNoaR6RDQNxELzMcgWKc5MQe-sTeAFcMB1u4a5I7_ZLdARQ-k_Pwe1QJjd_N0lEBJdIoYPDF_ImAXofrc928QXU5ZDXLP8B703si_J6ww5DOjh6ChB75SiRXyE0R7BO3VxE2WR5vj1XeHDQfIzmyumuud9yw= http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen Pressemitteilung "Santhera gibt Unternehmens-Update und Antrag zur Stärkung der Kapitalstruktur bekannt", https://www.globenewswire.com/Tracker?data=Ltc5MTF7pduqG7sDedhqn_GItKsWJ8NXxDceSWQYH6GOgpB5AEAeWx4PHu-79inSqVe5WqsUDkjNAvyGh7rTyVER-MI8f6g1DfyO_TQ2sIbTRLc8FmX6_IBtRKn1shKouhYGZxFFwsVcfdTmiZhYCvjwaXMm4bfZ48xgX3YzkyE= Link. Unternehmenskalender 27. April 2021 Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020 22. Juni 2021 Generalversammlung Über Santhera Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN), ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, ist auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf fokussiert. Santhera hat eine weltweite Exklusivlizenz für alle Indikationen für Vamorolone, ein first-in-class dissoziatives Steroid mit neuartigem Wirkmechanismus, welches derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standard-Kortikosteroiden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2021 02:00 ET (06:00 GMT)