Santhera beruft ausserordentliche Generalversammlung zur Genehmigung der vorgeschlagenen Stärkung der Kapitalstruktur ein

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Pratteln, Schweiz, 24. Februar 2021 – Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN) gibt die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung (AGV) bekannt, an der der Verwaltungsrat den Aktionären die Schaffung und Ausgabe neuer Aktien vorschlagen wird. Dies ist erforderlich für die Aufstockung der Finanzierung durch einen von Highbridge Capital Management, LLC, verwalteten Fonds und die beabsichtigte Restrukturierung der vorrangigen, unbesicherten Wandelanleihe in Höhe von CHF 60 Millionen.

Diese Pressemitteilung ergänzt die frühere Mitteilung “Santhera gibt Unternehmens-Update und Antrag zur Stärkung der Kapitalstruktur bekannt”, die hier einsehbar ist.

Wie im letzten Corporate Update angekündigt, beruft der Verwaltungsrat von Santhera für den 18. März 2021 eine ausserordentliche Generalversammlung (AGV) namentlich dazu ein, um die Schaffung des erforderlichen Aktienkapitals zu beantragen, das zur Umsetzung der nachstehend beschriebenen Schritte erforderlich ist.

Finanzierungsvereinbarung mit Highbridge
Santhera’s bestehender Investor Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. (ein von Highbridge Capital Management, LLC, “Highbridge”, verwalteter Fonds) hat sich bereits verpflichtet, seine existierende Finanzierungsvereinbarung mit Santhera auf bis zu CHF 18 Millionen an vorrangig besicherten, austauschbaren Schuldverschreibungen (“Exchangeable Notes”) zu erhöhen. Highbridge würde diese Mittel (von denen CHF 6 Millionen bereits zugesagt wurden) in Tranchen und unter bestimmten Bedingungen verfügbar machen. Die Laufzeit dieser Exchangeable Notes wurde bis Juli 2022 verlängert. Als Gegenleistung für diese Zusage und Änderung erhält Highbridge eine Entschädigung in Form von Fünf-Jahres-Warrants (Optionen) auf Santhera-Aktien, deren Ausübungspreis ein geringer Aufschlag auf den Referenzkurs der Anleihen betragen wird.

Restrukturierung der Wandelanleihe
Als Teil der Restrukturierungsmassnahmen beruft Santhera eine Gläubigerversammlung für den 8. März 2021 ein und schlägt den Anleihensgläubigern vor (i) 32,5% des Nennwerts jeder Anleihe (insgesamt CHF 19,5 Millionen) in Aktien von Santhera zum aktuellen Wandlungspreis von CHF 64.80 pro Aktie zu wandeln und (ii) die Bedingungen der verbleibenden 67,5% des Nennwerts jeder Anleihe (insgesamt CHF 40,5 Millionen) zu ändern. Die verbindlichen Bedingungen der Änderungen sind in der Einladung zur Gläubigerversammlung aufgeführt. Der vorgeschlagene Beschluss der Anleihensgläubiger erfordert die Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit aller ausstehenden Anleihen. Highbridge als grösster Anleihensinvestor mit ca. 32% des ausstehenden Nennwerts hat seine Unterstützung bereits zugesagt.

Die beabsichtigte Stärkung der Kapitalstruktur von Santhera ist u.a. abhängig von der Genehmigung sowohl der Anleihensgläubiger (8. März 2021) als auch der Aktionäre (18. März 2021). Falls die AGV den erforderlichen Kapitalerhöhungen nicht zustimmt, könnte die Restrukturierung der Anleihe nicht vollzogen werden und die Gesellschaft würde nicht über genügend Aktienkapital verfügen, um die kürzlich vereinbarte erweiterte Finanzierung mit Highbridge auszuschöpfen. Als Folge davon würde die Gesellschaft in ihren Möglichkeiten stark eingeschränkt werden, sich kurzfristig die für eine Weiterführung ihrer Geschäftstätigkeit erforderliche Finanzierung zu verschaffen.

Der Verwaltungsrat beantragt, das ordentliche Aktienkapital um CHF 312'000 für die Lieferung von Aktien für die Restrukturierung eines Teils der Wandelanleihe zu erhöhen, das genehmigte Kapital auf den gesetzlichen Grenzwert von 50% des ordentlichen Aktienkapitals zu erhöhen und auch die Summe der beiden bedingten Kapitalien auf denselben Grenzwert von 50% zu erhöhen (die beantragte Erhöhung des bedingten Kapitals für Mitarbeiterbeteiligungen beträgt dabei CHF 1‘850'000).

Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre auch um Genehmigung eines Antrags zur Entrichtung von aktienbasierten Vergütungsinstrumenten in Form von performance share units (PSU) an die Mitglieder der Geschäftsleitung, deren Freigabe (vesting) vom Zeitablauf und dem Erreichen gewisser strategischer Ziele abhängt.

Die Traktandenliste für die AGV, mit Details zu den einzelnen Traktanden und weiteren Informationen, kann hier eingesehen werden. Aufgrund der COVID-19-Beschränkungen können die Aktionäre ihre Rechte an der AGV ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. Alle vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen bedürfen der Zustimmung von zwei Dritteln der an der AGV vertretenen Stimmen.

Zugehörige Dokumente
Einladung zur ausserordentlichen GV (18. März 2021), Link.
Pressemitteilung “Santhera gibt Unternehmens-Update und Antrag zur Stärkung der Kapitalstruktur bekannt”, Link.
Einladung zur Gläubigerversammlung, zur ausserordentlichen Generalversammlung und Begleitdokumente: http://www.santhera.de/investors-and-media/investor-toolbox/aktionaers-glaeubigerversammlungen

Unternehmenskalender
8. März 2021             Gläubigerversammlung
18. März 2021           Ausserordentliche Generalversammlung
27. April 2021            Veröffentlichung der Jahresresultate und des Jahresberichts 2020
22. Juni 2021             Generalversammlung

Über Santhera
Santhera Pharmaceuticals (SIX: SANN), ein Schweizer Spezialitätenpharmaunternehmen, ist auf die Entwicklung und Vermarktung innovativer Medikamente für seltene neuromuskuläre und pulmonale Erkrankungen mit hohem medizinischem Bedarf fokussiert. Santhera hat eine weltweite Exklusivlizenz für alle Indikationen für Vamorolone, ein first-in-class dissoziatives Steroid mit neuartigem Wirkmechanismus, welches derzeit in einer Zulassungsstudie bei Patienten mit DMD als Alternative zu Standard-Kortikosteroiden getestet wird. Die klinische Pipeline umfasst auch Lonodelestat (POL6014) zur Behandlung von Mukoviszidose (CF) und anderen neutrophilen Lungenerkrankungen und einen explorativen Gentherapieansatz für kongenitale Muskeldystrophien. Santhera hat die Ex-Nordamerika-Rechte an seinem ersten zugelassenen Produkt, Raxone® (Idebenon), zur Behandlung von Leber hereditärer Optikusneuropathie (LHON) an Chiesi Group lizenziert. Weitere Informationen unter www.santhera.com.

Raxone® ist eine eingetragene Marke von Santhera Pharmaceuticals.

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