TE Connectivity Ltd. (NYSE : TEL) hat am 16. August 2023 ein Übernahmeangebot für die Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) in Höhe von rund 320 Millionen CHF abgegeben. Gemäß den Bedingungen wird die Gegenleistung in Form von CHF 505 pro Aktie in bar gezahlt. In einer damit zusammenhängenden Transaktion haben der Bieter einerseits und die BURU Holding AG sowie Herr Philipp Buhofer andererseits eine Übernahmevereinbarung abgeschlossen, in der sich die BURU Holding AG und Herr Philipp Buhofer unter anderem verpflichtet haben, alle ihre frei übertragbaren Schaffner-Aktien in das Angebot einzuliefern. Der Bieter finanziert das Angebot aus Mitteln der Bietergruppe, die ihm zur Verfügung stehen oder die ihm aus der Bietergruppe zur Verfügung gestellt werden. Der Verwaltungsrat von Schaffner empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Das Angebot unterliegt den folgenden Bedingungen (die "Angebotsbedingungen" oder "Bedingungen" und jeweils eine "Angebotsbedingung" oder eine "Bedingung"): Mindestannahmeschwelle: Bis zum Ende der (möglicherweise verlängerten) Angebotsfrist, d.h. mindestens 67% des vollständig verwässerten Aktienkapitals von Schaffner zum Ende der (möglicherweise verlängerten) Angebotsfrist (d.h. aller zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schaffner-Aktien zuzüglich aller Schaffner-Aktien, deren Ausgabe (i) von einer Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen wurde, Rücktritt und Ernennung von Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft; Zustimmung zum Delisting: Alle Mitglieder des Verwaltungsrats von Schaffner müssen von ihren Funktionen im Verwaltungsrat der Gesellschaft zurückgetreten sein. Das Übernahmeangebot unterliegt außerdem den üblichen Bedingungen und Konditionen sowie den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden. Die Angebotsfrist gilt vom 13. Oktober 2023 bis zum 10. November 2023. Es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion im Dezember 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 25. August 2025 empfiehlt der Verwaltungsrat von Schaffner den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für den 14. Dezember 2023 erwartet. Mit Stand vom 13. November 2023 liegen alle behördlichen Genehmigungen für die Abwicklung des öffentlichen Übernahmeangebots vor. Das Übernahmeangebot hat im September 2023 begonnen. Vorbehaltlich der Bestätigung in der für den 16. November 2023 vorgesehenen endgültigen Bekanntmachung des Zwischenergebnisses hält TE Connectivity Schaffner-Aktien, die mehr als 67% des vollständig verwässerten Aktienkapitals der Schaffner Holding ausmachen (ohne Berücksichtigung der von der Schaffner Holding oder ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Schaffner-Aktien), was bedeutet, dass die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde. Nach den vorläufigen Zahlen wurden bis zum Ende der Angebotsfrist 561?187 Schaffner-Aktien angedient, was einer Beteiligung von 89% entspricht. Die Beteiligung von TE Connectivity beläuft sich auf insgesamt 566?314 Schaffner-Aktien, was 89,1% entspricht. Die außerordentliche Aktionärsversammlung der Schaffner Holding ist für den 7. Dezember 2023 geplant. Die zusätzliche Annahmefrist für das Angebot beginnt am 17. November 2023 und wird voraussichtlich bis zum 30. November 2023 andauern. Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt TE Connectivity, ein Squeeze-out-Verfahren einzuleiten und die Schaffner-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu dekotieren. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2024 abgewickelt werden.

Enqcor agiert als exklusiver Finanzberater und Ralph Malacrida, Mariel Hoch und Fabienne Perlini von Bär & Karrer als Rechtsberater von TE im Zusammenhang mit dieser Transaktion. Die ZKB fungiert als Angebotsmanagerin für das öffentliche Übernahmeangebot. Alantra fungiert als Finanzberater von Schaffner und Matthias Courvoisier, Martin Furrer, Boris Wenger, Baker McKenzie als Rechtsberater. Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Zweigniederlassung Thalwil hat Schaffner eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt.

TE Connectivity Ltd. (NYSE:TEL) hat die Übernahme einer 98,7%igen Beteiligung an der Schaffner Holding AG (SWX:SAHN) am 14. Dezember 2023 abgeschlossen. TE Connectivity wird ein Squeeze-out-Verfahren einleiten und einen Antrag auf Vernichtung der verbleibenden Aktien der Schaffner Holding AG stellen.