Scout24 : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und

§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz, § 1 COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der

ordentliche Hauptversammlung der Scout24 SE

am 30. Juni 2022 um 10:00 Uhr

Die Einberufung der Hauptversammlung enthält Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes sowie§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere zu den Fristen für die Ausübung dieser Rechte, und einschließlich der Besonderheiten aufgrund von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021 geändert wurde (COVID-19-Gesetz). Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung dieser Aktionärsrechte, ihrer Voraussetzungen und der Besonderheiten, die sich aufgrund des Umstands ergeben, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE- Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können gem. Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

Letztmöglicher Zugangstermin ist der 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ). Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 SE

Vorstand

Bothestr. 13-15

81675 München

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der [e-mail] übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im

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Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlungzugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen der SE-Verordnung, des SE- Ausführungsgesetzes und des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

Art.56 SE-Verordnung

"Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen."

• 50 SE-Ausführungsgesetz - Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

"(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und die Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Verordnung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.

1. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr
   Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht."

§ 122 AktG - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

"(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

1. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen."

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§ 121 AktG - Allgemeines (Auszug)

"(7) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen.Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen."

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Da die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die in der Einberufung der Hauptversammlung unter "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Die maßgeblichen Regelungen des COVID-19-Gesetzes zur Möglichkeit der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung sind weiter unten wiedergegeben.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die

Internetseite der Gesellschaft unter https://www.scout24.com/investor- relations/hauptversammlungzugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Scout24 SE

Bothestr. 13-15

81675 München

oder per Telefax unter der Nummer [phone] 263

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Mit der genannten Pflicht korrespondiert das Recht der Aktionäre, dass ihre Gegenanträge und Wahlvorschläge zugänglich gemacht werden. Nach dem Wortlaut des § 126 AktG setzt die Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen nicht nur voraus, dass ein solcher der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse fristgerecht

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zugeht, sondern auch, dass er begründet wird. Wenn die übrigen Voraussetzungen einer Veröffentlichung erfüllt sind, wird die Gesellschaft einen Gegenantrag aber auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt. Bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG ist eine Begründung schon nach dem Gesetzeswortlaut entbehrlich. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen besteht, auch wenn die vorstehend genannten Voraussetzungen erfüllt sind, nicht bei Vorliegen der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände sowie bei Wahlvorschlägen zusätzlich im Falle des § 127 Satz 3 AktG.

Die diesem Aktionärsrecht zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann lauten auszugsweise wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären

"(1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs.1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat.Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen.§ 125 Abs.3 gilt entsprechend.

1. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
2. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder

irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu

einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,

5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in

den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

1. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
2. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

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1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen."

§ 127 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

"Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß.Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs.1 Satz 5 enthält...."

• 124 AktG - Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

"(3) … Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.…"

§ 125 AktG - Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

"(1) … Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden."

3. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen.

In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz Anwendung. Den Aktionären muss danach ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die in der Einberufung der Hauptversammlung unter "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis zum 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlungzugänglich ist, gemäß dem dafür

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