Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

der

Scout24 SE

Stand November 2021

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Geschäftsordnung für den

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Scout24 SE ("Gesellschaft") gibt sich entsprechend § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") die nachstehende Geschäftsordnung:

  1. § 1 Allgemeine Anforderungen

  2. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, dieser Geschäftsordnung und etwaiger Beschlüsse des Aufsichtsrats aus.
  3. Der Aufsichtsrat arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng mit dem Vorstand zusammen.
    • 2 Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
  1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die gleichen Rechte und Pflichten. Sie sind an Aufträge und Wei- sungen nicht gebunden.
  2. Ein Mitglied soll in der Regel nicht länger als insgesamt 12 Jahre dem Aufsichtsrat angehören.
  3. Aufsichtsratsmitglied kann in der Regel nur werden, wer zum Zeitpunkt seiner/ihrer Bestellung das 65. Le- bensjahr noch nicht vollendet hat.
    • 3 Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder
  1. Hinsichtlich der Sorgfalts- und Verschwiegenheitspflicht sowie der Verantwortlichkeit der Aufsichtsrats- mitglieder gelten die Regelungen aus Gesetz und Satzung. Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen zur Verschwiegenheit verpflichtet. Diese Ver- pflichtung zur Verschwiegenheit überdauert die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder. Zudem haben sie sicherzustellen, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenen Mitarbeiter und sonstigen Dritten die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
  2. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied die Weitergabe von Informationen an Dritte beabsichtigt und nicht mit Sicherheit ausschließen kann, dass die Information vertraulicher Natur ist, hat das betreffende Mitglied unverzüglich den Vorsitzenden zu informieren und ihm die Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Bis zum Erhalt der Stellungnahme sollen keine Informationen an Dritte ausgegeben werden.

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  1. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
  2. Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass ihm ausreichend Zeit zur Ausübung des Mandats zur Verfü- gung steht.
  3. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offenzulegen und mit diesem den angemessenen Umgang mit dem Interessenkonflikt abzustimmen (insbe- sondere kann dies umfassen: Enthaltung, Stimmrechtsausschluss, (teilweiser) Ausschluss von der Sitzung, (teilweiser) Ausschluss von Informationen zu dem Gegenstand etc.). Kommt eine Einigung zu dem ange- messenen Umgang nicht zustande, kann der Aufsichtsratsvorsitzende - nach entsprechender Gelegenheit zur Stellungnahme zu dem Gegenstand durch das betroffene Mitglied - einen Beschluss des Aufsichtsrats zu der Frage herbeiführen. Im Falle eines Interessenkonflikts, der den Aufsichtsratsvorsitzenden betrifft, ist der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende für das Verfahren nach diesem Absatz an seiner Stelle zu- ständig.
    • 4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
  1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvor- sitzende und der Stellvertreter werden jeweils für die gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung bestimmte Amtszeit gewählt. Die Wahl erfolgt grundsätzlich im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsrats- mitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung. In dieser Sit- zung ist stets Beschlussfähigkeit gegeben, wenn wenigstens 2/3 der Mitglieder teilnehmen.
  2. Bei der durchzuführenden Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden führt das nach Lebensjahren älteste Auf- sichtsratsmitglied den Vorsitz.
  3. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und Gesetz oder Satzung, diese Geschäftsordnung oder ein Beschluss des Aufsichtsrats ihm diese Rechte und Pflichten ausdrücklich übertragen.
  4. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus oder ist er an der Ausübung seines Amtes nicht nur vorübergehend verhindert, hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. Nachfolger sind spätestens zu Beginn der nächs- ten Sitzung vor der Behandlung anderer Tagesordnungspunkte zu wählen. Eine besondere Ankündigung dieser Wahl in der Einladung ist nicht erforderlich.
  5. Sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter vorübergehend an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

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  1. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Vorstand. Der Vorsitzende hält mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, re- gelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand informiert den Vorsitzenden zu- dem über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind.
  2. Der Vorsitzende nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
  3. Der Vorsitzende darf mit ausgewählten Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche führen. Er kann ein oder mehrere andere Mitglieder des Aufsichtsrats um die Teilnahme an solchen Gesprächen bitten. Er wird den Aufsichtsrat über diese Gespräche spätestens in der nächsten ordentlichen Aufsichts- ratssitzung nach diesen Gesprächen informieren.

§ 5 Aufsichtsratssitzungen

  1. Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Er muss zwei Sitzungen in jedem Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist außerdem einzuberufen, wenn dies von einem Auf- sichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt wird.
  2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, sein Stellvertreter beruft die Sitzun- gen des Aufsichtsrats ein. Die Einberufung erfolgt schriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger ge- bräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) mit einer Frist von zwei (2) Wochen. Bei der Be- rechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitge- rechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist erforderlich und angemessen abkürzen und mündlich, telefonisch oder auf andere Weise einberufen. Soweit nach der Dringlichkeit möglich, soll der Vorsitzende nicht mit einer Einberufungsfrist von weniger als drei (3) Tagen einladen. In der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung, sowie die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und gegebenenfalls Beschlussgegenstände anzugeben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen, falls nicht ein dringender Fall eine spätere Mitteilung rechtfertigt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung mitgeteilt werden. Erforderliche Unterlagen sind rechtzeitig und im Regelfall bis eine Woche vor der Sitzung zur Verfügung zu stellen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall seiner Verhinderung, sein Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.
  3. Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, soweit der Auf- sichtsratsvorsitzende im Einzelfall keine abweichende Anordnung trifft.
  4. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse können auf Antrag einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch Be- schluss oder auf Anordnung des Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

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    • 6 Sitzungsablauf; Beschlussfassungen
  1. Es gelten vorrangig die Regelungen der Satzung auf die hier nochmals nachrichtlich verwiesen wird.
  2. Der Sitzungsvorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art und Reihen- folge der Abstimmung. Der Sitzungsvorsitzende hat das Recht die Sitzung zu unterbrechen und fortzuset- zen.
  3. Außerhalb von Präsenzsitzungen ist eine Beschlussfassung durch textformliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Verhin- derungsfall dessen Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Zulässig sind insbesondere auch Be- schlussfassungen in Form einer Video- oder Telefonkonferenz oder eine Kombination der vorgenannten Möglichkeiten (gemischte Beschlussfassung). Einzelne Aufsichtsratsmitglieder sind nicht berechtigt, einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Verhinderungsfall von dessen Stellvertreter angeordneten Form der Beschlussfassung zu widersprechen. Die nach diesem Absatz gefassten Beschlüsse werden vom Vorsitzen- den schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestim- mungen entsprechend.
  4. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach der nächsten Sit- zung des Aufsichtsrats durch Klage geltend gemacht werden.
  5. Aufsichtsratssitzungen können in deutscher oder englischer Sprache durchgeführt werden, wobei die eng- lische Sprache verwendet wird, wenn ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder der deutschen Sprache nicht oder nicht hinreichend mächtig sind oder - in jedem Fall - auf Bitte eines Aufsichtsratsmitglieds. Vorbe- haltlich gesetzlicher Bestimmungen sind Beschlüsse und Niederschriften stets in deutscher Sprache zu ver- abschieden oder anzufertigen; sofern dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die der deutschen Sprache nicht oder nicht hinreichend mächtig sind, sind auch englische Übersetzungen anzufertigen.

§ 7 Niederschrift

  1. Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu ferti- gen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 6 Abs. 3 vom Vorsitzenden des Auf- sichtsrats oder im Verhinderungsfall dessen Stellvertreter zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort, Tag und Zeit (Anfang und Ende) der Sitzung oder Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen, die Abstimmungsergebnisse und die Be- schlüsse des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses wiederzugeben.
  2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ernennt einen Protokollführer, der kein Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.

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