Scout24 : Vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(zu Tagesordnungspunkt 8)

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Geschäftsstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Scout24 SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteile. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Scout24 SE abhängigen Vorstandsvergütung dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Scout24 SE gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G. 18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend "DCGK").

Es ist zudem das Ziel, eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung zu gewähren. Damit wird sichergestellt, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit ausreichender Kapazität für das Amt und die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Auch damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am

30. Juni 2022 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

"§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 70.000,00.Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 175.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 140.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00 und der Vorsitzende des

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Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von Euro 50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00.Im Falle der Mitgliedschaft bzw.des Vorsitzes in mehreren Ausschüssen werden entsprechend mehrere zusätzliche Vergütungen nach Satz 3 und 4 gezahlt.

1. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
2. Die Vergütung nach den Abs.1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs fällig.
3. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft."

Die Aufsichtsratsvergütung soll sich bereits für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Bei einer späteren Eintragung soll sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung der Scout24 SE bestimmen. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen hinsichtlich der Bestandteile sowie hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. Wenn dies der Fall ist, unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung.

Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Der Aufsichtsrat hat dabei die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse sollen die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben werden. Die Bestandteile und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung sollen im Übrigen unverändert bleiben.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Scout24 SE und des Scout24-

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Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine erneute Änderung von § 13 der Satzung der Scout24 SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte oder einen vor der Eintragung liegenden Teil des Geschäftsjahres, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wird dadurch effektiv begegnet, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Scout24 SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 7 der Satzung der Scout24 SE wie folgt:

"Vorbehaltlich Abs.2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem

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Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.Wiederbestellungen sind zulässig."

Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, sowie für den Fall, dass ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden tritt, enthält §

9 Abs. 9 der Satzung der Scout24 SE Sonderregelungen wie folgt:

"Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds."

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 10 der Satzung der Scout24 SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden € 175.000,00 und für den Stellvertreter € 140.000,00.

Jede Mitgliedschaft und jeder Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Damit wird der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK entsprochen. Dabei wird, was die Höhe dieser zusätzlichen Vergütung anbelangt, zwischen dem Prüfungsausschuss und den anderen Ausschüssen differenziert. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von €50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von €40.000,00.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie etwaige auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

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