sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und ee) den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Hierzu betrachtet der Aufsichtsrat auch Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Marktvergleich). Bei Weiterentwicklung und Überprüfung der Vergütungssysteme kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und/oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen. Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
b) '§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, D&O-Versicherung Jedes Mitglieder des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00; jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 5.000,00. Der (1) Vorsitzende eines anderen mindestens einmal im Jahr tätig gewordenen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00; jedes andere Mitglied in Höhe von EUR 2.500,00. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die höchste dotierte Funktion maßgeblich ist. Anstelle der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine (2) jährliche feste Vergütung von EUR 50.000,00, sein Stellvertreter von EUR 37.500,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im (3) Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. (4) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Der Auslagenersatz erfasst auch die Verauslagung für die Verteidigungskosten aus strafrechtlichen Ermittlungs- und (5) Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für Internationale Großsozietäten oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte. Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene D& O-Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 15.000.000,00. Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert Gebrauch machen wird. Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/oder nach ausländischem Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche, insbesondere Punitive und/oder Exemplary Damages nach - US-amerikanischen und kanadischen Recht sowie Schäden im Zusammenhang mit Vorschriften/Verhaltensweisen der United States Securities and Exchange Commission (SEC), soweit rechtlich zulässig. Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds einschließlich des für internationale Großsozietäten (6) - oder entsprechenden Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte. Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der der Versicherungsschutz nach - Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme gleichmäßig unter diesen aufzuteilen. Sollte der vorstehend beschriebene Mindeststandard aufgrund von Veränderungen im D&O-Markt zukünftig nicht oder nicht mehr zumutbar aufrechterhalten werden - können, hat die Gesellschaft einen Versicherungsschutz zu verschaffen, der dem beschriebenen Mindeststandard unter den dann bestehenden Marktverhältnissen am nächsten kommt.'
Zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Henning Gebhardt
Persönliche Angaben a) Geschäftsführer der GAPS GmbH, wohnhaft in Bad Homburg Geboren am 9. September 1967 in Northeim Ausbildung und Beruflicher Werdegang - 1986 - 1989 Commerzbank Göttingen Ausbildung zum Bankkaufmann - 1990 - 1995 Georg August Universität Göttingen Studium der Betriebswirtschaftslehre - 1995 - 1996 Bayerische Hypotheken- und Wechselbank, München Graduate - 1996 - 2000 DWS Investment GmbH, Frankfurt Portfolio Manager International Equities especially Asian Equities - 2000 - 2011 DWS Investment GmbH, Frankfurt b) Head of German Equity - 2011 - 2014 DWS Investment GmbH, Frankfurt, Head of European Equity - 2014 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt Global Head of Equity - 2016 - 2016 Deutsche Asset- and Wealth Management, Frankfurt Mitglied der Geschäftsführung, CIO EMEA Berenberg, Frankfurt
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April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)