Siemens Healthineers : Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB – 25. November 2021 (pdf) 30 MB

Erklärung zur Unternehmensführung

Dokumente gemäß § 289f Absatz 2 und § 315d HGB

Entsprechend der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB finden Sie hier die in der Erklärung in Bezug genommenen Dokumente mit dem Stand per 30.09.2021

• Duales Führungssystem
• Deutscher Corporate Governance Kodex
• Business Conduct Guidelines
• Vergütungsbericht inklusive Vermerk des Abschlussprüfers
• Vergütungssystem des Vorstands
• Geschäftsordnung für den Vorstand
• Vergütungssystem des Aufsichtsrats
• Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Stand: 30.09.2021

Siemens Healthineers Geschäftsbericht 2021

Weitere Informationen  -Erklärung zur Unternehmensführung

C.4  Erklärung zur Unternehmensführung

Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen jährlich eine Erklä- rung zur Unternehmensführung abgeben und veröffentlichen, Konzernmuttergesellschaften auch für den Konzern. Diese ­Erklärung fasst die Erklärung zur Unternehmensführung der Siemens Healthineers AG gemäß § 289f Handelsgesetzbuch ("HGB") und die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315 d HGB zusammen. Die Erklärung zur Unterneh- mensführung ist Bestandteil des zusammengefassten Lagebe- richts. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung der An- gaben nach § 289 f und § 315 d HGB durch den Abschlussprüfer darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.

Diese zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Siemens Healthineers AG­ und des Konzerns fungiert gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") als zentrales Instrument der Corporate Governance Berichterstattung.

C.4.1  Duales Führungssystem

Die Siemens Healthineers AG­ unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und verfügt daher über ein duales Führungssystem, das eine personelle sowie funktionelle Tren- nung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vorsieht. Beide ­Organe arbeiten im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens bildet neben den gesetz- lichen Regelungen auch der DCGK. Dieser hat zum Ziel, das duale deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen.

C.4.1.1  Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand ist als Leitungsorgan des Unternehmens an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Stei- gerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatz- fragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Quartalsmit- teilungen und des Halbjahresfinanzberichts sowie für die Auf- stellung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusam- mengefassten Lageberichts der Siemens Healthineers AG­ und des Konzerns. Der Vorstand sorgt ferner dafür, dass Rechtsvor- schriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und wirkt darauf hin, dass die Konzernunternehmen sie beachten (Compliance). Der Vorstand hat ein umfassendes Compliance-Management-Systemeinge- richtet. Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite un- ter  www.corporate.siemens-healthineers.com/de/compliance.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten ­Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Diversität und strebt dabei insbeson- dere eine angemessene Beteiligung der Geschlechter an.

Informationen über Aufgabenbereiche sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite des Unterneh- mens verfügbar unter  www.corporate.siemens-healthineers.

com/de/about/management.

Weitere Informationen auf der Internetseite betreffend den Vorstand finden sich hier:

• Vergütungssystem des Vorstands gemäß §87 a AktG, siehe
  www.siemens-healthineers.com/deu/investor-relations/corpo-

rate-governance/managing-board-compensation.

• Vergütungsbericht 2021 inklusive des Vermerks des Ab- schlussprüfers gemäß §162 AktG, siehe www.siemens-he-

althineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance.

• Geschäftsordnung für den Vorstand, siehe www.siemens-he-

althineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/bylaws.

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Siemens Healthineers Geschäftsbericht 2021

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Mitglieder des Vorstands und Mandate der

Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand folgende Mit- glieder an:

					Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichts-
					räten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen
					Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
					Externe Mandate	Konzernmandate
Name	Geburtsjahr	Erste Bestellung	Bestellt bis	(Stand 30.09.2021)	(Stand 30.09.2021)
Dr. Bernhard Montag	1969	2018	2026		Keine Mandate	Keine Mandate
Vorsitzender
Darleen Caron	1964	2021	2024		Keine Mandate	Keine Mandate
(seit 01.02.2021)
Dr. Jochen Schmitz	1966	2018	2026		Deutsche Mandate:	Keine Mandate
					• Universitätsklinikum
					Augsburg
Dr. Christoph Zindel	1961	2019	2022		Keine Mandate		Keine Mandate

C.4.1.2  Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der

Geschäftsführung­. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Kon- zernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Siemens ­Healthineers AG und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der Siemens Healthineers AG­ fest und billigt den Konzernab- schluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungs- berichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Auf- sichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichts- rats an die Hauptversammlung. Zudem befasst sich der Auf- sichtsrat beziehungsweise der Prüfungsausschuss mit der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behörd- lichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance). In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fällt es weiterhin, die Mitglieder des Vor- stands zu bestellen und ihre Ressorts festzulegen. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, zum Beispiel größere Akquisitionen, Desinvestitionen, Sachanlageinvestitionen und Finanzmaß- nahmen, sind an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden, soweit sie nicht gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats in die Zuständigkeit eines Ausschusses des Aufsichtsrats fallen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats regelt neben den Auf- gaben und Zuständigkeiten auch das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt.

Über die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Bericht des AufsichtsratsC.3  Bericht des Aufsichtsrats.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Inter- netseite des Unternehmens verfügbar unter  www.sie-

mens-healthineers.com/deu/investor-relations/supervisory-board.

Weitere Informationen auf der Internetseite betreffend den Aufsichtsrat finden sich hier:

• Vergütungssystem des Aufsichtsrats inklusive des Vergütungs- beschlusses gemäß §113 Abs.3 AktG, siehe  www.siemens-he-

althineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/su-pervisory-board-compensation.

• Vergütungsbericht 2021 inklusive des Vermerks des Abschluss- prüfers gemäß §162 AktG, siehe www.siemens-healthineers.

com/deu/investor-relations/corporate-governance.

• Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, siehe  www.siemens-he-

althineers.com/deu/investor-relations/corporate-governance/bylaws.

Der Aufsichtsrat der Siemens Healthineers AG­ umfasst zehn Mit- glieder. Er ist ausschließlich mit Aktionärsvertreterinnen und ­Aktionärsvertretern besetzt. Die Amtsperiode der im Jahr 2018 bestellten Aufsichtsratsmitglieder endet grundsätzlich mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023. Die Amtsperioden der in 2020 (Dr. Roland Busch) bzw. 2021 (Peer M. Schatz) ernannten Aufsichtsratsmitglieder enden grund- sätzlich mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 bzw. 2026.

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Mitglieder des Aufsichtsrats und Mandate der

Aufsichtsratsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Aufsichtsrat folgende

Mitglieder an:

Name	Ausgeübter Beruf	Geburtsjahr	Mitglied seit
Prof. Dr. Ralf P. Thomas	Mitglied des Vorstands der	1961	2018
Vorsitzender	Siemens Aktiengesellschaft
	(Chief Financial Officer)
Dr. Norbert Gaus	Executive Vice President	1961	2018
stellvertretender	Corporate Technology der
Vorsitzender	Siemens Aktiengesellschaft
Dr. Roland Busch	Vorsitzender des Vorstands	1964	2020
	der Siemens Aktien
	gesellschaft (Chief Executive
	Officer)
Dr. Marion Helmes	Aufsichtsratsmitglied	1965	2018
Dr. Andreas C. Hoffmann	General Counsel der	1964	2018
	Siemens Aktiengesellschaft
Dr. Philipp Rösler	Aufsichtsratsmitglied	1973	2018
Peer M. Schatz	Geschäftsführer der	1965	2021
(seit 23.03.2021)	PS Captial Management
	GmbH
Dr. Nathalie von Siemens­	Aufsichtsratsmitglied	1971	2018
Dr. Gregory Sorensen	Gründer und CEO von	1962	2018
	DeepHealth, Inc. (Artifical
	Intelligence­	Division von
	RadNet, Inc.) und Executive
	Chairman von IMRIS
	(Deerfield­	Imaging, Inc.)
Karl-Heinz Streibich	Präsident von acatech -	1952	2018
	Deutsche Akademie der
	Technikwissenschaften

Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

(Stand: 30.09.2021)

Deutsche Mandate:

• ­Siemens Energy AG

• ­Siemens Energy Management GmbH

• Siemens Healthcare­ GmbH (Vorsitz)
  Auslandsmandate:
• Siemens­ Proprietary Ltd., Südafrika

Deutsche Mandate:

• Siemens Healthcare GmbH

Deutsche Mandate:

• Siemens­ Mobility GmbH (Vorsitz)

Deutsche Mandate:

• ProSiebenSat.1 Media SE (stellvertretender Vorsitz)

Auslandsmandate:

• British American Tobacco p. l. c., Vereinigtes Königreich
• Heineken N. V., Niederlande

Deutsche Mandate:

• Siemens Healthcare GmbH
  Auslandsmandate:
• Siemens Ltd­ ., China

Deutsche Mandate:

• Brainloop AG
  Auslandsmandate:
• Fortum Corporation, Finnland
• Loc Troi Group, Vietnam

Deutsche Mandate:

• Resolve BioSciences GmbH (Vorsitz)
  Auslandsmandate:
• CENTOGENE N. V., Niederlande (Vorsitz)

Deutsche Mandate:

• Messer Group GmbH
• Siemens­ Aktiengesellschaft
• Siemens Healthcare GmbH
• TÜV SÜD AG
  Auslandsmandate:
• EssilorLuxottica S. A., Frankreich

Deutsche Mandate:

• Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
• Fresenius Medical Care Management AG
  Auslandsmandate:
• DFP Healthcare Acquisitions Corp., USA
• Invicro, LLC, USA

Deutsche Mandate:

• Deutsche Telekom AG
• Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
• Software AG (Vorsitz)

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Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat verfügt über vier Ausschüsse. Ihre Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des DCGK überein. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erstatten dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit der Ausschüsse.

Ausschüsse	Mitglieder
Präsidium	• Prof. Dr. Ralf P. Thomas (Vorsitz)
	• Dr. Norbert Gaus
	• Dr. Andreas C. Hoffmann
Prüfungsausschuss	• Dr. Marion Helmes (Vorsitz)
	• Dr. Andreas C. Hoffmann
	• Prof. Dr. Ralf P. Thomas
Innovations- und	• Prof. Dr. Ralf P. Thomas (Vorsitz)
Finanzausschuss	• Dr. Roland Busch
	• Dr. Norbert Gaus
	• Peer M. Schatz
	• Dr. Gregory Sorensen
	• Karl-Heinz Streibich
Ausschuss für Geschäfte mit	• Dr. Marion Helmes (Vorsitz)
nahestehenden Personen	• Dr. Andreas C. Hoffmann
	• Karl-Heinz Streibich

Das Präsidium koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und berei- tet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor. Es bereitet die Selbst- beurteilung der Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats vor und überwacht die Durchführung der vom Aufsichtsrat oder seiner Ausschüsse gefassten Beschlüsse. Es unterbreitet Vor- schläge für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmit- gliedern und behandelt die Vorstandsverträge. Bei Vorschlägen für Erstbestellungen berücksichtigt das Präsidium, dass die Be- stelldauer in der Regel drei Jahre nicht überschreiten soll. Bei den Vorschlägen für die Bestellung von Mitgliedern des Vor- stands achtet das Präsidium auf deren fachliche Eignung, inter- nationale Erfahrung und Führungsqualität, die für die Mitglie- der des Vorstands festgelegte Altersgrenze und die langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Diversität. Es berücksichtigt dabei die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand. Es entscheidet über die Genehmigung von Verträgen und Geschäften mit Vorstandsmitgliedern und den ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmen. Das Präsi- dium unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Festset- zung der jeweiligen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Präsidium bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem für den Vorstand und für den Aufsichtsrat sowie deren regelmäßige Überprüfung vor. Das Präsidium hat ferner die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvor- schläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für neue Aufsichtsratsmitglieder vorzuschla- gen. Ihm kommen somit die Aufgaben eines Nominierungsaus- schusses zu. Dabei sollen neben den erforderlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele angemessen berücksichtigt und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils ange- strebt werden. Darüber hinaus entscheidet das Präsidium an- stelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung zu den Vorschlägen des Vorstands über die Bestellung und Abberufung der Inhabe- rinnen und Inhaber bestimmter Leitungsfunktionen auf der

ersten Ebene unterhalb des Vorstands sowie über wesentliche Grundsätze des Vergütungs- und Incentivierungssystems für die Belegschaft.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Präsidium folgende Mit- glieder an: Prof. Dr. Ralf P. Thomas (Vorsitz), Dr. Norbert Gaus und Dr. Andreas C. Hoffmann.

Der Prüfungsausschuss überwacht insbesondere die Rechnungs- legung und den Rechnungslegungsprozess. Ihm obliegt die Vorprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zu- sammengefassten Lageberichts der Siemens Healthineers AG und des Konzerns sowie des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung der Abschlüsse unter- breitet der Prüfungsausschuss nach eigener Vorprüfung Vor- schläge zur Feststellung des Jahresabschlusses der Siemens ­Healthineers AG und zur Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat. Dem Prüfungsausschuss obliegt es, die Quartalsmitteilungen und den Halbjahresfinanzbericht mit dem Vorstand dem Abschlussprüfer zu erörtern sowie die

Berichte­ des Abschlussprüfers über die prüferische Durchsicht des Konzernhalbjahresabschlusses und des Konzernzwischen- lageberichts zu behandeln. Er befasst sich mit Fragen des ­Risikomanagements und überwacht die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanage- mentsystems und des internen Revisionssystems. Die interne Revision des Unternehmens berichtet regelmäßig an den Prü- fungsausschuss. Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und spricht dem Aufsichtsrat eine entsprechende Empfehlung aus. Der Prüfungsausschuss erteilt nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung den Prüfungsauftrag an den Abschlussprü- fer und überwacht die Abschlussprüfung, insbesondere die Auswahl, Unabhängigkeit und Qualifikation des Abschluss­ prüfers. Er beurteilt die Qualität der Abschlussprüfung sowie die Leistungen des Abschlussprüfers einschließlich der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen. Hierbei beachtet er die an- wendbaren rechtlichen Vorschriften, insbesondere auch die Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom

16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Ab- schlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommis- sion, EU-Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss befasst sich ferner mit der Überwachung der Compliance und mit der nichtfinanziellen Berichterstattung beziehungsweise der Befreiung davon.

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Prüfungsausschuss fol- gende Mitglieder an: Dr. Marion Helmes (Vorsitz seit 28. Sep- tember 2021), Dr. Andreas C. Hoffmann (Vorsitz bis 27. Sep- tember 2021) und Prof. Dr. Ralf P. Thomas.

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