Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) hat eine endgültige Transaktionsvereinbarung zur Übernahme von WestRock Company (NYSE:WRK) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc und anderen für $11,5 Milliarden am 7. September 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von WestRock für jede Stammaktie von WestRock eine neue Smurfit WestRock-Aktie und 5,00 Dollar in bar. Die Transaktion beinhaltet die Gründung einer neuen Holdinggesellschaft für das kombinierte Unternehmen Smurfit WestRock. Smurfit WestRock wird in Irland gegründet und ansässig sein und seinen globalen Hauptsitz in Dublin, Irland, haben. Der Hauptsitz der nord- und südamerikanischen Aktivitäten wird in Atlanta, Georgia, liegen. Unmittelbar nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Aktionäre von Smurfit Kappa voraussichtlich 50,4% und die Aktionäre von WestRock 49,6% von Smurfit WestRock besitzen. Smurfit WestRock wird von Irial Finan als Vorsitzendem, Tony Smurfit als CEO und Ken Bowles als CFO geführt werden. Der Vorstand von Smurfit WestRock wird aus 6 WestRock-Direktoren und 8 Smurfit Kappa-Direktoren bestehen, darunter Irial Finan, Tony Smurfit und Ken Bowles. Die Stammaktien von Smurfit WestRock werden an der New York Stock Exchange (NYSE) notiert und Smurfit WestRock wird so bald wie möglich die Aufnahme in einen US-Aktienindex anstreben. Die Stammaktien von Smurfit Kappa werden aus dem Premium-Segment der Official List der britischen Financial Conduct Authority (der ?FCA?) gestrichen und von der Zulassung zum Handel am Hauptmarkt der Londoner Börse (LSE) ausgeschlossen. Die Stammaktien von Smurfit Westrock werden im Standardsegment der offiziellen Liste der FCA notiert und zum Handel am Hauptmarkt der LSE zugelassen, Smurfit Kappa wird von der Euronext Dublin abgemeldet. Smurfit Kappa Treasury Unlimited Company, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Smurfit Kappa, hat eine Verpflichtungserklärung für eine verbindliche Überbrückungsfazilität mit verbundenen Unternehmen der Citigroup Global Markets Limited (?Citi?) unterzeichnet, die eine Finanzierung des Baranteils der Transaktion beinhaltet. Smurfit Kappa geht davon aus, dass etwaige Inanspruchnahmen über die Fremdkapitalmärkte oder andere Finanzierungsquellen refinanziert werden können. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird Smurfit Kappa einen Betrag von 100 Millionen Dollar an WestRock zahlen, oder WestRock wird einen Betrag von 147 Millionen Dollar an Smurfit Kappa zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von mindestens 75 % des Wertes der Smurfit Kappa Aktien, die von den anwesenden und stimmberechtigten Aktionären von Smurfit Kappa gehalten werden; der Zustimmung der Aktionäre von WestRock zu der Transaktion; der Bestätigung der FCA, dass der Antrag auf Zulassung der Stammaktien von Smurfit WestRock zum Standardsegment der amtlichen Börsennotierung genehmigt wurde und in Kraft treten wird, und der Bestätigung der LSE, dass die Stammaktien von Smurfit WestRock zum Handel zugelassen werden.Die LSE hat bestätigt, dass die Stammaktien von Smurfit WestRock zum Handel am Hauptmarkt zugelassen werden, vorbehaltlich der Ausgabe von Smurfit WestRock-Aktien nach Abschluss der Transaktion, der Zulassung der Registrierungserklärung für das Angebot von Smurfit WestRock-Aktien durch die SEC und der Zulassung der Neuen Aktien zur Notierung an der NYSE, der Genehmigung des Scheme durch den irischen High Court, der Erteilung der relevanten behördlichen Genehmigungen, einschließlich in der EU und den USA, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte sowohl von Smurfit Kappa als auch von WestRock haben der Transaktion einstimmig zugestimmt und beschlossen, ihren jeweiligen Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Am 13. Juni 2024 haben die Aktionäre von WestRock für die Transaktion gestimmt. Am 8. April 2024 hat die Europäische Kommission grünes Licht für die Transaktion gegeben. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss im zweiten Quartal des Kalenderjahres 2024 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie von Smurfit Kappa im hohen einstelligen Bereich steigern wird, und dass sie bis zum Ende des ersten vollen Jahres nach Abschluss der Transaktion mehr als 20% einschließlich Run-Rate-Synergien einbringen wird. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang Juli 2024 erwartet. Am 27. Juni 2024 erhält Smurfit Kappa die behördlichen Genehmigungen für den Zusammenschluss mit WestRock. Der Abschluss der Transaktion wird für den 5. Juli erwartet.

Samuel Norris und Michael Kazakevich von Ropes & Gray waren als Rechtsberater für Smurfit Kappa tätig. David Fitzgibbon, David Jones, Susanne McMenamin, John Ryan, Philip Tully, Tomas Bailey, Matthew Broadstock, Kate McKenna, Christian Donagh und Maireadh Dale von Matheson LLP waren als Rechtsberater für Smurfit Kappa tätig. David Byers, Stephen FitzSimons, Gary McSharry und Alan Heuston von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP waren als Rechtsberater für Smurfit Kappa tätig. Enoch Varner und David Brinton von Clifford Chance US LLP fungierten als Rechtsberater der WestRock Company. Steven Fox, Simon Thomas, Greg Olsen und Nick Kinnersley von Clifford Chance LLP waren als Rechtsberater für Westrock tätig. Andrew J. Pitts, Richard Hall, George E. Zobitz, Christopher J. Kelly, J. Leonard Teti II, Andrew T. Davis, Matthew J. Bobby, Gary A. Bornstein, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, Benjamin G. Joseloff, Matthew Morreale und Matthew L. Ploszek von Cravath, Swaine & Moore LLP waren als Rechtsberater für Westrock tätig. Laura Turano, Cristina Amodeo, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Caith Kushner, Patricia Vaz de Almeida, Elizabeth Scherer, Jason Tyler, Jarrett Hoffman, Brian Krause, Sarah Katz, Joshua Soven, Scott Sher, Geoffrey Chepiga, John Carlin, Andre Bouchard, Peter Jaffe, Steven Herzog, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, David Carmona, Manuel Frey, Charles Pesant, William O?Brien und Marta Kelly von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von Westrock.

Citi fungiert als führender Finanzberater und Sponsor für Smurfit Kappa. PJT Partners (UK) Limited ("PJT Partners") agiert ebenfalls als Finanzberater für Smurfit Kappa. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater für Smurfit Kappa. Evercore Group L.L.C. (?Evercore?) fungiert als Finanzberater des Verwaltungsrats von WestRock, Lazard Frères & Co. LLC (?Lazard?) fungiert als Finanzberater für WestRock. Goldman, Sachs & Co. hat WestRock ebenfalls finanziell beraten. Evercore Group L.L.C. und Lazard Frères & Co. LLC fungierten als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von WestRock. David Campbell, John Kicken, Ilona Potiha Laor und Elizabeth Leckie von Allen & Overy fungierten als Rechtsberater der Citi bei der Transaktion. Jeffrey Spigel von King & Spalding LLP fungierte als kartellrechtlicher Berater von WestRock. WestRock hat Innisfree als Bevollmächtigten beauftragt. Innisfree erhält ein geschätztes Honorar in Höhe von maximal 35.000 $ zuzüglich Erstattung. WestRock hat sich bereit erklärt, Lazard für diese Dienstleistungen ein Honorar von schätzungsweise 55 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Lazard fällig wurden und der Rest vom Abschluss des Zusammenschlusses abhängt. WestRock hat zugestimmt, Evercore für seine Dienstleistungen ein Honorar in Höhe von insgesamt 60 Mio. $ zu zahlen, wovon (i) 5 Mio. $ bei Abgabe des Gutachtens von Evercore im Zusammenhang mit der Transaktion gezahlt wurden. Citigroup Global Markets Limited fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Smurfit und Evercore Group L.L.C. und Lazard Freres & Co. LLC fungierten als Due-Diligence-Anbieter für WestRock. Computershare Trust Company, National Association agierte als Transfer Agent und McCann FitzGerald LLP agierte als Rechtsberater von WestRock.

Smurfit Kappa Group Plc (ISE:SK3) hat die Übernahme von WestRock Company (NYSE:WRK) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Greenhaven Associates Inc und anderen am 5. Juli 2024 abgeschlossen.