SoundHound Inc. hat am 15. November 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) von Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC und anderen für $2 Milliarden in einer Reverse Merger Transaktion abgeschlossen. Der Gesamtbetrag, der von Archimedes an SoundHound zu zahlen ist, besteht aus 2 Milliarden Dollar Eigenkapital von Archimedes, wobei ausstehende Aktienoptionen und Optionsscheine von SoundHound auf einer Nettoausübungsbasis enthalten sind. Es wird erwartet, dass die Transaktion zu einem Bruttoerlös von bis zu 244 Millionen US-Dollar führt, einschließlich der Einbringung von bis zu 133 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Archimedes gehalten werden, vorbehaltlich der Rücknahmen durch die Inhaber von Archimedes-Untereinheiten. Von diesem Betrag werden 111 Millionen Dollar aus der PIPE von Stammaktien stammen, deren Preis bei 10,00 Dollar pro Aktie liegt. Alle Barmittel, die bei Abschluss der Transaktion in der Bilanz von Archimedes verbleiben, werden nach Abzug der Transaktionskosten voraussichtlich in der Bilanz von SoundHound AI, Inc. für Betriebskapital, Wachstumsinvestitionen und andere allgemeine Unternehmenszwecke verbleiben. Es wird davon ausgegangen, dass nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses die öffentlichen Aktionäre von Archimedes (mit Ausnahme der PIPE-Investoren) einen Anteil von ca. 6,4 %, die PIPE-Investoren einen Anteil von ca. 5,3 %, die Archimedes Tech SPAC-Sponsoren und die Direktoren von Archimedes einen Anteil von ca. 1,8 %, der Repräsentant einen Anteil von ca. 0,2 % und die SoundHound-Aktionäre einen Anteil von ca. 86,3 % an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Das fusionierte Unternehmen wird den Namen SoundHound AI, Inc. tragen und soll nach Abschluss der Transaktion an der Nasdaq unter dem Symbol SOUN notiert werden. Als Teil der Transaktion werden die ausstehenden Aktien von SoundHound in Aktien des neuen Unternehmens umgewandelt.

Nach Abschluss der Transaktion wird SoundHound sein Managementteam beibehalten, zu dem Keyvan Mohajer (Gründer & Chief Executive Officer), Majid Emami (Mitgründer & Vice President of Engineering), James Hom (Mitgründer & Vice President of Products), Michael Zagorsek (Chief Operaing Officer), Nitesh Sharan (Chief Financial Officer), Tim Stonehocker (Chief Technical Officer), Kamyar Mohajer (Vice President Corporate Strategy & Expansion), Amir Arbabi (Vice President Business Development), Angeline Tucker (Vice President People & Culture), Warren Heit (Vice President Legal & General Counsel), und Lisa Flattery (Vice President Marketing). Mit dem Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des kombinierten Unternehmens aus sieben Direktoren bestehen, von denen SoundHound das Recht hat, einen Direktor zu ernennen, während die übrigen sechs Direktoren von SoundHound ernannt werden. Alle leitenden Angestellten und Direktoren von Archimedes werden zurücktreten, mit Ausnahme von Eric R. B. Archimedes, der voraussichtlich von Archimedes für den Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens nominiert wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung; des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen; der Tatsache, dass Archimedes entweder unmittelbar vor oder nach Vollzug des Zusammenschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt; der Zustimmung der Aktionäre von Archimedes und SoundHound; der bedingten Genehmigung der Nasdaq für die Börsennotierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Stammaktien der Klasse A; Rücktritt bestimmter Direktoren von SoundHound; Rücktritt aller Führungskräfte und Direktoren von Archimedes; die Bedingung, auf die SoundHound verzichten kann, dass Archimedes zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion über einen Bargeldbetrag auf dem Treuhandkonto verfügt, der nach Erfüllung der Ablösezahlungen an die ATSP-Aktionäre und unter Berücksichtigung der Erlöse, die ATSP aus der PIPE-Investition erhält, 110 Millionen US-Dollar beträgt, und das Inkrafttreten des Formulars S-4. Der Verwaltungsrat von SoundHound hat die Transaktion genehmigt. Der Verwaltungsrat von Archimedes hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat von Archimedes und SoundHound empfiehlt den Aktionären von Archimedes, für die Genehmigung des Vorschlags zu stimmen. Bestimmte Aktionäre von SoundHound schlossen Unterstützungsvereinbarungen ab, in denen sich die Aktionäre von SoundHound, die insgesamt etwa 50,98% des ausstehenden Aktienkapitals von SoundHound halten, bereit erklärten, für alle von ihnen gehaltenen Aktien von SoundHound zugunsten des Fusionsvertrags zu stimmen. Mit Stand vom 11. Januar 2022 haben die SoundHound-Aktionäre dem Unternehmenszusammenschluss bereits zugestimmt. Am 8. April 2022 wurde die Registrierungserklärung von Archimedes Tech SPAC Partners für wirksam erklärt. Am 26. April 2022 wird eine außerordentliche Versammlung der Archimedes-Aktionäre stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Mit Stand vom 26. April 2022 haben die Aktionäre von Archimedes der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet.

Guggenheim Securities, LLC fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater von SoundHound. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser, Jeff Rubin, Matthew A. Gray und Kristina Brown von Ellenoff Grossman & Schole, LLP sind als Rechtsberater für SoundHound tätig. EarlyBirdCapital, Inc. fungiert als Finanzberater und Giovanni Caruso, Rima Moawad, Barry Mehlman und Mitchell S. Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungieren als Rechtsberater von Archimedes. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Archimedes. Archimedes hat Advantage Proxy, Inc. als Proxy Solicitation Agent gegen eine Gebühr von $10.000 beauftragt.

SoundHound Inc. hat am 26. April 2022 die Übernahme von Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) von Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. SoundHound AI, Inc. wird ab dem 28. April 2022 unter dem neuen Tickersymbol “SOUN” an der Nasdaq gehandelt. Eric Ball, ehemaliger Vorsitzender von Archimedes, wird Mitglied des Board of Directors von SoundHound. Als Ergebnis der Transaktion erhielt SoundHound einen beträchtlichen Erlös zur Finanzierung seiner beschleunigten Neukundenakquisitions- und Expansionspläne.