IRW-PRESS: SOUTHERN SILVER EXPLORATION CORP: Southern Silver schließt vermittelte
Privatplatzierung in Höhe von 10 Mio. CAD und nicht vermittelte Privatplatzierung in Höhe
von 4 Mio. CAD ab

17. August 2020 - Southern Silver Exploration Corp. (Southern Silver oder das Unternehmen) (SSV:
TSX.V) meldet, dass das Unternehmen in Verbindung mit der zuvor angekündigten Transaktion (wie
unten definiert) hinsichtlich des Erwerbs einer zusätzlichen indirekten Arbeitsbeteiligung von
60 % (für eine indirekte Beteiligung von 100 %) am Vorzeigeprojekt des Unternehmens, dem
Projekt Cerro Las Minitas (CLM), eine vermittelte Privatplatzierung von Bezugsrechtszertifikaten
(Subscription Receipts) im Wert von 10 Millionen kanadischen Dollar (CAD) (die vermittelten
Bezugsrechtszertifikate) abgeschlossen und insgesamt 50.000.000 vermittelte Bezugsrechtszertifikate
zum Preis von 0,20 CAD pro vermitteltes Bezugsrechtszertifikat begeben hat. Damit wurde ein
Bruttoerlös von 10.000.000 CAD erzielt (die vermittelte Privatplatzierung). Das Unternehmen hat
auch eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Bezugsrechtszertifikaten im Wert von 4 Millionen
CAD (die nicht vermittelten Bezugsrechtszertifikate) abgeschlossen und insgesamt 19.047.620 nicht
vermittelte Bezugsrechtszertifikate zum Preis von 0,21 CAD pro nicht vermitteltes
Bezugsrechtszertifikat begeben. Damit wurde ein Bruttoerlös von 4.000.000 CAD erzielt (die
nicht vermittelte Privatplatzierung und zusammen mit der vermittelten Privatplatzierung die
Privatplatzierungen). Die vermittelte Privatplatzierung wurde von Red Cloud Securities Inc. (Red
Cloud) im Auftrag eines Konsortiums (zusammen mit Red Cloud die Vermittler) durchgeführt. Die
Privatplatzierungen umfassten ein Lead Order von Palisades Goldcorp Ltd. im Wert von 1,0 Million
CAD. 

Jedes im Rahmen der Privatplatzierungen begebene Bezugsrechtszertifikat kann ohne
zusätzliche Gegenleistung in eine Einheit des Unternehmens (jede eine Einheit) umgetauscht
werden, wenn bestimmte Freigabebestimmungen (die Freigabebestimmungen) erfüllt worden sind.
Jede Einheit der vermittelten Privatplatzierung in Höhe von 10 Millionen CAD besteht aus einer
Stammaktie und einer Hälfte eines Aktienkaufwarrants; der ganze Warrant kann innerhalb von drei
Jahren ab dem Abschlussdatum der vermittelten Privatplatzierung ausgeübt und gegen eine
zusätzliche Stammaktie eingelöst werden: zum Preis von 0,25 CAD im ersten Jahr bzw. von
0,30 CAD im zweiten Jahr und von 0,35 CAD im dritten Jahr. Jede Einheit der nicht vermittelten
Privatplatzierung in Höhe von 4 Millionen CAD besteht aus einer Stammaktie und einer
Hälfte eines Aktienkaufwarrants; der ganze Warrant kann innerhalb von drei Jahren ab dem
Abschlussdatum der nicht vermittelten Privatplatzierung ausgeübt und gegen eine
zusätzliche Stammaktie eingelöst werden: zum Preis von 0,28 CAD im ersten Jahr bzw. von
0,33 CAD im zweiten Jahr und von 0,38 CAD im dritten Jahr.

Der Nettoerlös aus den Privatplatzierungen wird zur Finanzierung der Barzahlung im Rahmen
der Transaktion und für allgemeine Betriebskapitalzwecke verwendet. Dazu gehören auch die
Finanzierungskosten in Zusammenhang mit der weiteren Exploration und Erschließung des
polymetallischen Mineralkonzessionsgebiets Cerro Las Minitas im mexikanischen Durango. Im
Konzessionsgebiet sind neue Bohrungen über bis zu 10.000 Meter geplant, die Mitte September
eingeleitet werden sollen. 

Die Bezugsrechtszertifikate und die Stammaktien und Warrants, die nach Erfüllung der
Freigabebestimmungen ausgegeben werden, unterliegen einer Weiterverkaufsbeschränkung bis zum
15. Dezember 2020. Die Bezugsrechtszertifikate, die Stammaktien und die Warrants, die nach
Erfüllung der Freigabebestimmungen begeben werden, und die Stammaktien, die bei Ausübung
der Warrants begeben werden, wurden bzw. werden nicht gemäß dem United States Act of 1933
in der jeweils gültigen Fassung (der U.S. Securities Act) oder den einzelstaatlichen
Wertpapiergesetzen registriert werden. Dementsprechend dürfen solche Wertpapiere nicht in den
Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung nach dem U.S.
Securities Act und den entsprechenden einzelstaatlichen Wertpapiergesetzen besteht. Diese
Pressemeldung stellt in Rechtsgebieten, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf
ungesetzlich wäre, kein Verkaufsangebot bzw. Vermittlungsangebot zum Kauf von Wertpapieren von
Southern Silver dar. Käufern wird geraten, ihre eigenen Rechtsberater in diesem Zusammenhang zu
konsultieren.

In Verbindung mit dem Abschluss der vermittelten Privatplatzierung hat das Unternehmen den
Vermittlern Gebühren gezahlt, die sich folgendermaßen zusammensetzen: i) Barmittel in
Gesamthöhe von 312.080 CAD und (ii) insgesamt 1.560.400 nicht übertragbare
Vergütungsoptionen (die Vergütungsoptionen). Das Unternehmen hat den Vermittlern auch eine
Corporate Finance-Gebühr bezahlt, die aus (i) einer Barzahlung von 237.920 CAD
einschließlich fälliger Steuern und (ii) insgesamt 1.189.600 Corporate Finance-Optionen
(die Corporate Finance-Optionen) besteht. Jede Vergütungsoption bzw. Corporate Finance-Optionen
berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ab dem Abschlussdatum der
Privatplatzierungen zum Erwerb einer Stammaktie zum Preis von 0,20 CAD. 

Das Unternehmen hat zugestimmt, Vermittlungsprovisionen in Form von Vermittler-Einheiten und
nicht übertragbaren Vermittler-Warrants (Gegenstand derselben Bedingungen wie die im Rahmen der
Privatplatzierungen begebenen Einheiten und Warrants) in Höhe von 7 % auf einen Teil der
Privatplatzierungen zu zahlen. 

Die Privatplatzierungen stehen noch unter dem Vorbehalt bestimmter Bedingungen,
einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle erforderlichen Genehmigungen durch die TSX
Venture Exchange. 

Transaktion

Das Unternehmen hat mit Electrum Global Holdings L.P. (Electrum) eine endgültige
Vereinbarung abgeschlossen, um Electrums Beteiligung von 60 % an Southern Silver Holdings Limited
(SSHL) im Gegenzug für aktuelle und zukünftige Bar- und Aktienzahlungen im Gesamtwert von
15,0 Millionen US-Dollar zu erwerben (die Transaktion). SSHL ist eine Holdinggesellschaft, die zu
100 % im Besitz von Minera Plata del Sur S.A. de C.V. (MPS) ist. MPS hält die Eigentumsrechte
am Konzessionsgebiet Cerro Las Minitas im mexikanischen Bundesstaat Durango. Das Unternehmen wird
wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen unternehmen, um die Transaktion abzuschließen. Die
Bedingungen für den Abschluss sind: 

i. Entrichtung einer Barzahlung von 5.000.000 US-Dollar sowie Ausgabe und Übertragung von
Stammaktien des Unternehmens im Wert von 2.000.000 US-Dollar (bereinigt um ein Darlehen von
1.350.000 CAD, das bei Abschluss der endgültigen Vereinbarung gezahlt wurde) am Abschlussdatum
der Transaktion an Electrum;
ii. Erhalt der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens auf einer für den 4. September
2020 einberufenen Versammlung; und
iii. Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von der TSX Venture Exchange sowie allen anderen
zuständigen Aufsichtsbehörden; der Abschluss erfolgt voraussichtlich am oder um den 9.
September 2020. 

Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere wurden nicht und werden nicht
gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
registriert und dürfen auch nicht in den Vereinigten Staaten oder an - bzw. zugunsten oder auf
Rechnung von - US-Bürger angeboten oder verkauft werden, ohne dass eine Registrierung in den
USA oder eine anwendbare Ausnahmegenehmigung von der Registrierungspflicht in den USA vorliegt.
Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot und keine Aufforderung für den Kauf oder Verkauf von
Wertpapieren dar.

Projekt Cerro Las Minitas

Das Projekt Cerro Las Minitas ist ein polymetallisches Ag-Pb-Zn-Cu-Skarn-/CRD-Projekt im
Süden des mexikanischen Bundesstaates Durango, das sich in einem fortgeschrittenen
Explorationsstadium befindet. 

Zum 9. Mai 2019 enthielt das Projekt Cerro Las Minitas (CLM) eine Mineralressourcenschätzung
unter Verwendung eines Cutoff-Wertes von 175 g/t AgÄq(1), die sich folgendermaßen
zusammensetzt: 

- Angezeigte Kategorie: 134 Millionen Unzen AgÄ - 37,5 Mio. Unzen Ag, 40 Mio. Pfund Cu, 303
Mio. Pfund Pb und 897 Mio. Pfund Zn
- Abgeleitete Kategorie: 138 Millionen Unzen AgÄq - 45,7 Mio. Unzen Ag, 76 Mio. Pfund Cu,
253 Mio. Pfund Pb und 796 Mio. Pfund Zn

Im Projekt CLM wurden bislang insgesamt 133 Bohrlöcher über 59.000 Meter absolviert,
wobei sich die Explorationsausgaben auf rund 18,5 Millionen US-Dollar belaufen. Dies entspricht
Entdeckungskosten von rund 0,07 kanadischen Dollar pro Unze AgÄq (Stand Ende 2019). 

Southern Silver plant für 2020 weitere Explorationsbohrungen über 10.000 Meter,
insbesondere spezifische Ausfalllöcher (Step-outs) von Mineralabschnitten mit starker
Silberanreicherung in den Zielgebieten Las Victoria, South Skarn und Mina La Bocona. Damit soll die
aktuelle Mineralressourcenschätzung um rund 30 % gesteigert werden. Das Projekt CLM ist nach
wie vor eines der größeren unerschlossenen Silber-Blei-Zink-Projekte der Welt. Es
verfügt über alle Genehmigungen, um die Exploration im Konzessionsgebiet fortsetzen zu
können, und weist ein starkes Profil für ein potenzielles Ressourcenwachstum auf. 

Die Bohrungen werden planmäßig Mitte September aufgenommen. 

Über Palisades Goldcorp Ltd.

Palisades Goldcorp ist Kanadas neue Handelsbank mit Rohstoffschwerpunkt. Das Managementteam von
Palisades kann auf eine Erfolgsbilanz bei der Generierung von Wert verweisen und wird von vielen der
namhaftesten Financiers der Branche unterstützt. Palisades verfügt über bedeutende
Beteiligungen an unterbewerteten Unternehmen und Vermögenswerten, um überlegene Renditen
zu erzielen. 

Über Southern Silver Exploration Corp.

Southern Silver Exploration Corp. ist ein auf die Exploration und Erschließung von
Edelmetallen spezialisiertes Unternehmen, das sich in erster Linie auf die Entdeckung von
Rohstofflagerstätten von Weltformat im Norden bzw. Zentrum von Mexiko sowie im Süden der
USA konzentriert. Unser besonderes Augenmerk gilt dem Silber-Blei-Zink-Projekt Cerro Las Minitas im
Herzen des mexikanischen Silbergürtels Faja de Plata, der zahlreiche erstklassige
Rohstofflagerstätten - wie z.B. Penasquito, San Martin und Los Gatos - beherbergt. Wir haben
ein Team aus erfahrenen Experten mit besten technischen, betrieblichen und geschäftlichen
Fachkenntnissen zusammengestellt, die uns bei der Exploration unterstützen, um das Projekt
Cerro Las Minitas zu einem erstklassigen Silber-Blei-Zink-Bergbaubetrieb auszubauen.

Das Unternehmen beschäftigt sich entweder direkt oder indirekt über Joint Ventures mit
dem Erwerb, der Exploration und der Erschließung von Mineralkonzessionen in
größeren Rechtsstaaten. Zu unserem Konzessionsportfolio zählt auch das
Porphyr-Kupfer-Goldprojekt Oro im Süden des US-Bundesstaates New Mexico. Das Konzessionsgebiet
Oro besteht aus patentierten Grundstücken, staatlichen Pachtgründen und vom BLM
abgegrenzten Mineralclaims, die sich über eine besonders vielversprechende Alterierungszone aus
Quarz, Serizit und Pyrit erstrecken. Diese Zone überlagert vermutlich einen noch nicht
freigelegten Porphyrkern und ein distales, in Sedimentgestein eingebettetes Goldoxidziel.

1. Die Ressourcenschätzung 2019 für Cerro Las Minitas wurde auf Basis der
CIM-Richtlinien für die Klassifizierung von Mineralressourcen erstellt. Die Ressourcen werden
im Wesentlichen von geologischen Rahmenbedingungen und Shells mit einem ungefähren Erzgehalt
von 10 g/t Silberäquivalent begrenzt. Die Blockmodelle umfassen eine Reihe von Blöcken im
Format 10 m x 2 m x 10 m, wobei die Werte für Au, Ag, Cu, Pb, Zn mittels ID3-Gewichtung
interpoliert wurden. Die Silber- und Zinkäquivalentwerte (AgÄq & ZnÄq) wurden
anschließend auf Grundlage der Gehalte der interpolierten Blöcke berechnet. Unter
Berücksichtigung eines Cutoff-Werts von 175 g/t Silberäquivalent wurden anhand der Modelle
eine Ressource von 11.102.000 Tonnen mit einem Durchschnittsgehalt von 105 g/t Ag, 0,10 g/t Au, 1,2
% Pb, 3,7 % Zn und 0,16 % Cu in der angezeigten Kategorie und eine Ressource von 12.844.000 Tonnen
mit einem Durchschnittsgehalt von 111 g/t Ag, 0,07 g/t Au, 0,9 % Pb, 2,8 % Zn und 0,37 % Cu in der
abgeleiteten Kategorie ermittelt. Für die Berechnung der AgÄq-Cutoff-Werte wurden
langfristige Durchschnittspreise von 16,6 $/Unze für Silber, 1.275 $/Unze für Gold, 2,75
$/Pfund für Kupfer, 1,00 $/Pfund für Blei und 1,25 $/Pfund für Zink herangezogen. Die
metallurgischen Gewinnungsraten für die Lagerstätten Blind, El Sol und Las Victorias von
91 % für Silber, 25 % für Gold, 92 % für Blei, 82 % für Zink und 80 % für
Kupfer bzw. für die Lagerstätte Skarn Front von 85 % für Silber, 18 % für Gold,
89 % für Blei, 92 % für Zink und 84 % für Kupfer wurden für die Ermittlung der
Cutoff-Werte verwendet. Der Cutoff-Wert im Basisfall geht von Betriebs-, Verhüttungs- und
Erhaltungskosten von 75 $/Tonne aus. Alle Preise sind in US-Dollar angegeben. Der endgültige
Silberäquivalentwert wurde auf Grundlage der Werte der interpolierten Blöcke unter
Verwendung der relativen Gewinnungsraten und der Preise der Komponentenmetalle und Silber berechnet.
Dasselbe Verfahren wurde bei der Berechnung des Zinkäquivalentwerts verwendet.
Mineralressourcen sind keine Mineralreserven, solange ihre wirtschaftliche Verwertbarkeit nicht
gesichert ist. Die folgenden Faktoren wurden bei der Mineralressourcenschätzung nicht
berücksichtigt: die Abbaueignung der Ressource, Selektivität, Abbauverluste oder
-verwässerung. Die aktuelle Ressourcenschätzung wurde von Garth Kirkham, P.Geo. (Kirkham
Geosciences Ltd.) erstellt, der in seiner Funktion als unabhängiger qualifizierter
Sachverständiger für die Präsentation und Prüfung der
Mineralressourcenschätzung verantwortlich zeichnet. Sämtliche Zahlenwerte wurden gerundet,
um die relative Genauigkeit der Schätzungen wiederzugeben. Aus diesem Grund kann es sein, dass
die Zahlenwerte nicht exakt den Gesamtsummen entsprechen.

Robert Macdonald, MSc. P.Geo, ist ein qualifizierter Sachverständiger im Sinne der
kanadischen Vorschrift National Instrument 43-101 und hat die Erhebung der Daten für das
Projekt CLM, über die hierin berichtet wird, direkt überwacht. Er ist für die
Erstellung der technischen Informationen in dieser Mitteilung verantwortlich. 

Für das Board of Directors:
Lawrence Page
Lawrence Page, Q.C.
President & Director, Southern Silver Exploration Corp.

Für nähere Informationen besuchen Sie bitte die Website von Southern Silver
(southernsilverexploration.com) oder kontaktieren Sie uns unter der Rufnummer 604.641.2759 bzw.
E-Mail-Adresse ir@mnxltd.com.

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange
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Diese Pressemeldung enthält möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen,
einschließlich Aussagen über den Abschluss der Privatplatzierungen und der Transaktion.
Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse und Umstände und sind
somit typischerweise Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Die tatsächlichen Ergebnisse
können unter Umständen wesentlich von jenen abweichen, die in solchen Aussagen
prognostiziert werden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die
eigentlichen Ergebnisse erheblich von jenen der zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden,
zählen der Zeitplan und der Erhalt der entsprechenden Genehmigungen von Regierung und
Aufsichtsbehörde, die dauerhafte Verfügbarkeit von Kapital und
Finanzierungsmöglichkeiten und die allgemeine Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage.
Southern Silver Exploration Corp. ist nicht verpflichtet, seine zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren oder zu ändern, weder aufgrund neuer Informationen oder zukünftiger
Ereignisse noch aus sonstigen Gründen, soweit dies nicht in den geltenden Gesetzen gefordert
wird.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
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