Spark : Erläuterung Rechte der Aktionäre

Ordentliche Hauptversammlung der Spark Networks SE am 31. August 2022

Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre

(gemäß Art. 53 und Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO,

§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

Die Einberufung zur Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 53 und Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG. Die nachfolgenden Angaben dienen einer weitergehenden Erläuterung dieser Bestimmungen gem. § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG.

1. Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE- VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesord- nung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Ge- sellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 30. Juli 2022, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Spark Networks SE

- Verwaltungsrat -

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die im Fall einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von 90 Tagen gilt für die Akti- onäre der Gesellschaft nicht (Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG). Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen der SE-VO, des SEAG und des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

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Art. 56 SE-VO Bekanntmachung und Ergänzung der Tagesordnung

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeich- neten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozent- satz vorsehen.

• 50 SEAG Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Aus- zug)

1. Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreicht.

§ 122 AktG Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwan- zigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz ei- nes geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund- kapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Be- gründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 AktG Allgemeines (Auszug)

1. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder ei- nem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Be- tracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestim- men.

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2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge vom Verwaltungsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Ab- schlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind aus- schließlich zu richten an:

Spark Networks SE

c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10

80637 München Deutschland

oder per Telefax an: [phone]

oder per E-Mail an: [e-mail]

Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Spätestens am 17. August 2022 der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsge- mäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://www.spark.net/investor-relations/annual-meeting einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Verwaltungsrat zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und eine etwaige Begründung beziehungsweise einen Wahl- vorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Be- schluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensicht- lich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Woh- nort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, wäh- rend der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahl- vorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die unter anderem be- stimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahl- vorschlägen abgesehen werden kann, lauten auszugsweise wie folgt:

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• 126 AktG Anträge von Aktionären

1. 1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtig- ten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindes- tens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vor- schlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Be- gründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichma- chen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) 1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Haupt- versammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irrefüh- rende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilneh- men und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von

ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

2Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

• 1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
• 127 AktG Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprü- fern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vor- stand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. […]

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• 124 AktG Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

1. (…) 4Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, aus- geübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 125 AktG Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

1. (…) 5Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmit- gliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll- gremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, daß ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen übersendet.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesord- nung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Spark Networks-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Spark Networks SE einzubezie- henden Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stel- len. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Verwaltungsrat aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmän- nischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht un- erheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Ge- samtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Ab- satz 3 Satz 2 der Satzung).

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen des Aktiengesetzes, und der Satzung der Gesellschaft lauten wie folgt:

• 131 AktG Auskunftsrecht des Aktionärs

1. 1 Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Ge- genstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2 Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unterneh- men. 3 Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, daß ihm in der

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