Am 24. Mai 2022 schloss die SPYR, Inc. eine Vereinbarung über wesentliche Verbindlichkeiten (“MDA”) ab, die nicht im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs erfolgte. Die Parteien der MDA sind die SPYR und JanOne, Inc. eine Gesellschaft aus Nevada (“JanOne”). Zwischen der SPYR und JanOne bestand keine wesentliche Beziehung, außer in Bezug auf die wesentliche endgültige Vereinbarung.

Gemäß den Bedingungen des MDA stimmte JanOne zu, alle Rechte, Titel und Interessen an allen Vermögenswerten und keine Verbindlichkeiten der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von JanOne, GeoTraq, Inc. zu verkaufen und SPYR zu kaufen und zu übernehmen. (“GeoTraq”), einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Forderungen, Vorräte, 13.500 unfertige Chipsätze, 170 fertige IOT-Trackermodule, Geräte, Maschinen, Werkzeuge, Rechte aus bestehenden Garantien, Entschädigungen und Versicherungsleistungen, Bücher, Aufzeichnungen, den gesamten Firmenwert und das gesamte geistige Eigentum, einschließlich eines erteilten Patents im Zusammenhang mit GeoTraq. GeoTraq, Inc. entwickelt und produziert völlig eigenständige und ultrakleine mobile IoT-Module (Internet der Dinge) für die Verfolgung von Vermögenswerten, standortbezogene Dienste und Sensormodule für die Fernüberwachung. Die Module sind Plug&Play-fähig und verfügen über eine schlüsselfertige Konnektivität zu Cloud-Diensten über die GeoTraq-eigene Cloud-basierte “WebTraq” Plattform.

GeoTraq hat es sich zur Aufgabe gemacht, “Simple IoT” zu geringen Kosten, mit einfacher Bereitstellung, einfacher Nutzung und Plug-and-Play-Funktionalität anzubieten, ohne dass der Kunde eine Produktentwicklung vornehmen muss. Das Gesamtentgelt für den Kauf der Vermögenswerte beläuft sich auf 13.500.000 $, bestehend aus der Ausgabe von 30.000.000 nicht registrierten, nicht uneingeschränkten Stammaktien an JanOne und einem wandelbaren Schuldschein (“Note”) in Höhe von 12.600.000 $. Der Schuldschein wird mit 8 % pro Jahr verzinst und soll während der Laufzeit des Schuldscheins vierteljährlich durch die Ausgabe von Stammaktien mit Verfügungsbeschränkung bezahlt werden, vorbehaltlich einer Beschränkung des wirtschaftlichen Eigentums auf 9,99 % nach der Ausgabe von Stammaktien mit Verfügungsbeschränkung.

Das Fälligkeitsdatum ist der 24. Mai 2027. Es gibt keine Vorfälligkeitsentschädigung.