2023 Annual General Meeting (AGM): Explanations by the Board of Directors concerning the revision of the Articles of Association

Generalversammlung 2023: Erläuterungen des Verwaltungsrats zur Revision der Statuten

(Umsetzung des revidierten Schweizer Aktienrechts)

Traktandum 11

Vorbemerkungen

Seit dem 1. Januar 2023 sind die Bestimmungen des revidierten Schweizer Aktienrechts in Kraft (nachfolgend "OR-Revision"). Diese beinhalten unter anderem eine Verbesserung der Corporate Governance, eine Stärkung der Aktionärsrechte und die Modernisierung der Bestimmungen zur Durchführung von Generalversammlungen. Zudem wird die am 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften auf Gesetzesstufe verankert, wobei punktuell Änderungen an den bisherigen Bestimmungen vorgenommen werden. Der Bundesrat hat die Mehrheit der neuen Bestimmungen auf den 1. Januar 2023 in Kraft gesetzt. Gesellschaften wird eine Übergangsfrist von zwei Jahren gewährt, um ihre Statuten anzupassen.

Im Einklang mit den neuen Bestimmungen unterbreitet der Verwaltungsrat der Generalversammlung eine Revision der Statuten, die sowohl die Vorgaben der OR-Revision umsetzt wie auch aktuellen Best Practices im Bereich Corporate Governance Rechnung trägt.

Nachfolgend werden die vorgeschlagenen Statutenänderungen erläutert. Im Anschluss daran wird jede vorgeschlagene Änderung aufgelistet und der geltenden Bestimmung gegenübergestellt. Streichungen sind in roter, durchgestrichener Schrift, Neuerungen in blauer Schrift und Verschiebungen in grüner Schrift dargestellt. Referenzen in dieser Übersicht beziehen sich auf die neu nummerierten Statuten, wie sie vom Verwaltungsrat vorgeschlagen werden.

1. Erläuterungen zu den einzelnen Änderungen der Statuten der Stadler Rail AG

a. Artikel 2: Zweck

Mit der vorgeschlagenen Erweiterung wird die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und Wertsteigerung als zentral verankerter Grundwert der Stadler Rail AG in den Statuten festgehalten.

b. Artikel 4: Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungen

Mit der vorgeschlagenen Ergänzung wird die neue gesetzliche Anforderung erfüllt, dass die Form der Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte und des Verzichts auf diese Rechte in den Statuten anzugeben ist (Art. 653b Ziffer 7 OR).

c. Artikel 5: Kapitalband

In der OR-Revision wurde die Rechtsgrundlage für das sogenannte Kapitalband geschaffen, das funktional betrachtet unter anderem dem bisherigen (im neuen Recht gestrichenen) genehmigten Kapital entspricht. Unter dem Kapitalband ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite - gesetzlich zulässig sind 150% (obere Grenze) bis 50% (untere Grenze) - zu erhöhen oder herabzusetzen. Die Ermächtigung ist von Gesetzes wegen auf maximal fünf Jahre begrenzt. Die Generalversammlung hat das Recht, die Bezugsrechte der Aktionäre direkt zu entziehen, oder kann dieses Recht an den Verwaltungsrat delegieren, sofern sie die Gründe für den Entzug der Bezugsrechte in den Statuten ausdrücklich benennt. Das Kapitalband gewährt dem Verwaltungsrat unternehmerische Flexibilität, so z.B. bei der Beschaffung von Eigenkapital bzw. dem Bereitstellen von neuen Aktien für bestehende und neue Aktionäre oder bei der Beseitigung einer Überkapitalisierung. Das 2023 dahinfallende genehmigte Kapital der Stadler Rail AG wird mit dem neu eingeführten Kapitalband innerhalb der gesetzlichen Bestimmungen ersetzt.

d. Artikel 6: Aktienbuch, Beschränkungen der Übertragbarkeit

Der Wortlaut von Art. 6 wurde hinsichtlich der Voraussetzungen für die Eintragung von Erwerbern von Namenaktien ins Aktienbuch an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst.

e. Artikel 11: Befugnisse (der Generalversammlung)

In Art. 11 der Statuten wurden die neuen, zusätzlichen Kompetenzen der Generalversammlung aufgenommen (Art. 698 OR).

f.

Artikel 12: Einberufung und Versammlung (der Generalversammlung)

Mit den Anpassungen in Artikel 12 wird die Möglichkeit virtueller (kein physischer Tagungsort) und hybrider (Möglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten auf elektronischem Weg bei Generalversammlungen mit physischem Tagungsort) Generalversammlungen sowie die Möglichkeit der gleichzeitigen Durchführung einer Generalversammlung an verschiedenen Orten geschaffen. Mit den Anpassungen in den Statuten werden die neuen strengen gesetzlichen Regeln zur Teilnahme an der Generalversammlung sichergestellt, und es wird gewährleistet, dass die Aktionäre bei allen Formen der Durchführung (physisch, hybrid und virtuell) die gleichen Rechte haben.

Es wird zudem der Schwellenwert für die Einberufung einer Generalversammlung von 10% des Aktienkapitals auf 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen reduziert (Anpassung an den neu geltenden Schwellenwert). Auch wird der Schwellenwert für die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes von 5% des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. auf 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen reduziert (Anpassung an den neu geltenden Schwellenwert).

g. Artikel 13: Einberufungsverfahren (der Generalversammlung)

Art. 13 wurde betreffend den Inhalt der Einberufung einer Generalversammlung an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst. Mit der OR-Revision wurde zudem die Pflicht der Gesellschaft aufgehoben, den Geschäftsbericht und den Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen. Diese Pflicht wurde in Artikel 13 entsprechend gestrichen und durch die neue gesetzliche Regelung ersetzt (Zugänglichmachung des Geschäftsberichts und des Revisionsberichts).

h. Artikel 15: Stimmrecht und Vertretung von Aktien (an der Generalversammlung)

In Abs. 3 dieses Artikels wurde die Referenz in Zusammenhang mit dem Depotvertreter an die geänderte Nummerierung im OR angepasst.

i.

Artikel 17: Abstimmungen und Wahlen (an der Generalversammlung)

Die Ergänzungen in Art. 17 berücksichtigen die neuen gesetzlichen Regelungen betreffend technische Probleme, welche während einer Generalversammlung auftreten können sowie die neuen gesetzlichen Vorgaben betreffend die Zugänglichmachung der Beschlüsse und Wahlergebnisse.

j.

Artikel 20: Befugnisse (des Verwaltungsrates)

Es ist eine Anpassung an die neuen gesetzlichen Bestimmungen in Bezug auf die erweiterten Pflichten des Verwaltungsrates in Zusammenhang mit einer Nachlassstundung notwendig.

k. Artikel 21: Sitzungen (des Verwaltungsrates)

Die OR-Revision sieht neu vor, dass das Protokoll vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist, da die Benennung eines Sekretärs des Verwaltungsrates neu fakultativ ist.

l.

Artikel 27: Genehmigung durch die Generalversammlung (Vergütung und damit zusammenhängende Bestimmungen)

Ein Zusatzbetrag (Vergütung) für Beförderungen innerhalb der Geschäftsleitung ist gemäss den neuen gesetzlichen Regelungen nicht mehr zulässig. Die entsprechende Bestimmung wurde in Art. 27 deshalb gestrichen.

m. Artikel 28: Externe Mandate (Vergütung und damit zusammenhängende

Bestimmungen)

Der Wortlaut von Art. 28 wurde zur Klarstellung und Anpassung an die neue gesetzliche Regelung ergänzt und die bisherige Definition eines «Mandates» wurde durch die neue gesetzliche Definition ersetzt.

n. Artikel 29: Vereinbarungen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Vergütung und damit zusammenhängende Bestimmungen)

Es ist eine Anpassung an die neuen gesetzlichen Regelungen hinsichtlich der maximal zulässigen Höhe der Entschädigung für Konkurrenzverbote notwendig.

2. Auflistung der vorgeschlagenen Änderungen der Statuten der Stadler Rail AG

Bestehende Fassung der Statuten	Vorgeschlagene Statutenänderung
Statuten der Stadler Rail AG	[ unverändert ]
1. Grundlagen Art. 1 Firma, Sitz und Dauer Unter der Firma Stadler Rail AG besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Artikel 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") mit Sitz in Bussnang, Schweiz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.	[ unverändert ]
Art. 2 Zweck (1) Die Gesellschaft kann Beteiligungen an anderen Unternehmungen erwerben, veräussern und verwalten sowie im In- und Ausland Tochtergesellschaften oder Filialen errichten. (2) Die Gesellschaft kann Dienstleistungen für andere Unternehmungen der Gruppe erbringen. Sie kann Darlehen gewähren und solche aufnehmen, soweit dies für die Erreichung des Hauptzweckes nötig oder dem wirtschaftlichen Gedeihen förderlich ist. Die Gesellschaft kann sämtliche mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängenden Tätigkeiten entfalten. Sie kann Grundstücke erwerben und veräussern.	(1) [ unverändert ] (2) [ unverändert ] (3)Bei der Verfolgung ihres Zwecks strebt die Gesellschaft eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und Wertsteigerung an.
2. Aktienkapital und Aktien Art. 3 Ordentliches Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20'000'000 und ist eingeteilt in 100'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20. Die Aktien sind vollständig liberiert.	[ unverändert ]
Art. 4 Bedingtes Aktienkapital für Mitarbeiterbeteiligungen (1) Durch Ausübung von Rechten Anwartschaften auf Erwerb von oder Aktien (Erwerbsrechte), die den Mitarbeitern oder Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften oder anderen Rechtseinheiten, an denen die Gesellschaft direkt oder indirekt zu mindestens 50% beteiligt ist, im Rahmen der vom Verwaltungsrat reglementarisch festzulegenden Bedingungen gewährt werden, kann das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von höchstens 2'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 um maximal CHF 400'000 erhöht werden. (2) Das Bezugsrecht und das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre sind ausgeschlossen. (3) Der Erwerb der Namenaktien gestützt auf diesen Artikel 4 und jede weitere Übertragung der Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 6 dieser Statuten.	(1)Durch Ausübung von Rechten oder Anwartschaften auf Erwerb von Aktien (Erwerbsrechte) durch schriftliche Erklärung oder mittels elektronischer Mittel, die den Mitarbeitern oder Mitgliedern des Ver-waltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften oder anderen Rechts-einheiten, an denen die Gesellschaft direkt oder indirekt zu mindestens 50% beteiligt ist, im Rahmen der vom Verwaltungsrat reglementarisch festzulegenden Bedingun-gen gewährt werden, kann das Aktienkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von höchstens 2'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 um maximal CHF 400'000 erhöht werden. (2) [ unverändert ] (3) [ unverändert ]
Art. 5 Genehmigtes Aktienkapital (1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 6. Mai 2023 im Maximalbetrag von CHF 2'000'000 durch Ausgabe von höchstens 10'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. (2) Zeichnung und Erwerb der neuen Namenaktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 6 dieser Statuten. (3) Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Namenaktien mittels Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen anderen Dritten mit anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder	Art. 5 Kapitalband (1) DerVerwaltungsratistermächtigt,dasAktienkapital jederzeit bis zum 6. Mai 2023 im Maximalbetrag von CHF 2'000'000 durchAusgabevonhöchstens 10'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen CHF 19'000'000 (untere Grenze) und CHF 22'000'000 (obere Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt, bis zum 11. Mai 2026 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder Aktien direkt oder indirekt zu erwerben oder zu veräussern. Die Kapitalerhöhung oder - herabsetzung kann durch Ausgabe von bis zu 10'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 bzw. Vernichtung von bis zu 5'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 oder durch eine Erhöhung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der bestehenden Namenaktien im Rahmen des Kapitalbands erfolgen. (2) [ unverändert ]