Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Die variable Vergütung ist an das Ziel der

nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts gebunden und besteht daher aus einer kurz- und einer

langfristigen variablen Komponente. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung der STRATEC SE spiegelt sich in

den ESG-Zielen des MVV wieder, die der variablen Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde liegen.

1. STI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performancefaktor) des STI orientiert sich an für die Gesellschaft

strategisch relevanten finanziellen Erfolgszielen. Das Leistungskriterium EBITDA des Konzerns setzt

Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. Der Konzern-EBITDA ist definiert als

Konzern-EBIT zuzüglich Abschreibungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen,

zuzüglich Wertminderungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen, abzüglich

Wertaufholungen langfristiger immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen des STRATEC-Konzerns.

2. LTI

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Performance-Faktor) des LTI orientiert sich an wirtschaftlichen

Messgrößen, die die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und damit auch einer positiven

Aktienkursentwicklung in den Blick nehmen.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie:

Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das jeweilige

Vergütungsjahr. Des Weiteren orientiert sich der Gesamtzielerreichungsfaktor des MVV unter anderem an

einem oder mehreren ESG-Zielen. Die ESG-Ziele basieren auf den von der Gesellschaft als Teil ihrer

Geschäftsstrategie definierten Nachhaltigkeitszielen. Die Nachhaltigkeitsstrategie sowie die wesentlichen

nichtfinanziellen Zielsetzungen des Unternehmens werden in dem nichtfinanziellen Bericht veröffentlicht,

der weitere Angaben zur Nachhaltigkeitsstrategie enthält. Der Gesamtzielerreichungsfaktor ist

ausschlaggebend für den Auszahlungsbetrag des MVV.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungsfaktoren

in den Leistungskategorien. Der maximale Gesamtzielerreichungsfaktor beträgt 200% für den

Vorstandsvorsitzenden und 150% für andere Vorstandsmitglieder.

Aus dem LAV partizipieren die Vorstandsmitglieder an der langfristigen Aktienkursentwicklung über die

Performance-Periode. Der vertraglich vereinbarte Zuteilungswert für den LAV zu Beginn der

Performance-Periode orientiert sich am Aktienkurs der Aktie vor Beginn der Performance-Periode. Der

Barausgleich am Ende der Performance-Periode hängt vom Aktienkurs der Gesellschaft an den letzten 30

Börsenhandelstagen der Performance-Periode ab.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2

Nr. 6 AktG)

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der

Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der

Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden

Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zu

Grunde gelegten Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem

Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Das

Vorstandsmitglied kann sich nicht darauf berufen, dass der zu viel gewährte Vergütungsbetrag nicht mehr

in seinem Vermögen vorhanden ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Die Rückforderung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

VI. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)

Die Aktienwertsteigerungsrechte bilden einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems.

Damit wird neben den Aktienoptionen und dem MVV ein zusätzlicher Anreiz über eine mindestens vierjährige

Performance-Periode für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt.

VII. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich

der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die derzeitigen Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder laufen sämtlich bis November 2023.

Für die Vorstandsmitglieder besteht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) ein

Sonderkündigungsrecht mit der Zusage für Leistungen von 150% des Abfindungs-Cap.

2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den

Zeitraum von zwei Jahren einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots.

Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung für das erste Jahr in Höhe von

75% und für das zweite Jahr in Höhe von 50% der zuletzt bezogenen Jahresgesamtvergütung. Der Aufsichtsrat

behält sich vor, Abfindungszahlungen auf Zahlungen aufgrund des Wettbewerbsverbots anzurechnen. Eine

solche Anrechnung findet bei Ausübung eines Kündigungsrechtes im Falle eines Kontrollwechsels (Change of

Control) jedoch nicht statt und kann auch nicht verlangt werden.

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen

einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen.

VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der

Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit der

durchschnittlichen Zielvergütung des Senior Managements und des Managements (Oberer Führungskreis) sowie

mit der durchschnittlichen Zielvergütung der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft der

STRATEC SE in Deutschland (Vertikalvergleich). Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung

und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Versorgung und Nebenleistungen) jeweils in das

Verhältnis zur durchschnittlichen Zielvergütung der Mitarbeiter der genannten Funktionsstufen gesetzt.

IX. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S.

2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der

Maximalvergütung fest. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur

Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf

Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der

Belegschaft durch (siehe VIII.). Ferner führt der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der

konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder einen Vergleich zu einer geeigneten Vergleichsgruppe

anderer börsennotierten Unternehmen (horizontaler Vergleich) durch. Vor diesem Hintergrund werden

Vergütungsdaten von ausgewählten vergleichbaren Unternehmen aus dem TecDAX oder SDAX der Deutsche Börse

AG herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz,

Gewinn, Mitarbeiter und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Im Fall von

wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der

Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung

vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden

ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Das vorliegende

Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei

Wiederbestellungen. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und

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April 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)