Sulzer : Verfügung der Übernahmekommission 641/01 vom 7. Oktober 2016 betreffend Sulzer AG – Nichtbestehen einer Angebotspflicht bzw. Ausnahme davon

Die Übernahmekommission hat am 7. Oktober 2016 folgende Verfügung erlassen:

1.	Es wird festgestellt, dass die Refinanzierung inklusive Verpfändung und Verwertung der verpfändeten Aktien der Sulzer AG fur Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V., Deutsche Bank (Switzerland) Ltd., Sberbank of Russia bzw. deren wirtschaftlich Berechtigte sowie Tiwel Holding AG bzw. deren wirtschaftlich Berechtigte bezüglich Sulzer AG keine Angebotspflicht auslöst.
2.	Sberbank of Russia bzw. deren wirtschaftlich Berechtigte wird eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt, falls Sberbank of Russia die Stimmrechte verpfändeter Aktien der Sulzer AG infolge eines Event of Default an sich zieht oder Aktien der Sulzer AG anlässlich einer Pfandverwertung infolge Selbsteintritts erwirbt und dabei die angebotspflichtige Schwelle von 33 1/3% der Stimmrechte an Sulzer AG überschreitet. Diese Ausnahme wird mit den Auflagen verbunden, dass Sberbank die diese Schwelle übersteigende Anzahl von Aktien der Sulzer AG innert einer Frist von 180 Tagen ab Überschreitung wieder veräussert und dass Sberbank of Russia im Zeitraum der Grenzwertüberschreitung keinen wesentlichen Einfluss auf Sulzer AG ausübt.
3.	Die übrigen Anträge werden abgewiesen soweit sie nicht gegenstandslos sind.
4.	Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V., Deutsche Bank (Switzerland) Ltd. und Sberbank of Russia haben die Übernahmekommission zu informieren, (i) falls es zu einer Mandatory Deemed Early Termination oder einem Enforcement Event bzw. einem Event of Default kommt, (ii) falls es im Fall eines Enforcement Event bzw. eines Event of Default oder unter anderen Umständen zu einem Erwerb von verpfändeten Aktien der Sulzer AG kommt oder deren Stimmrechte ausgeübt werden und (iii) ob und wie die Stimmrechte allenfalls erworbener Aktien der Sulzer AG bis zu einer Weiterveräusserung an einen Dritten ausgeübt werden.
5.	Sulzer AG wird verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweis auf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäre zu veröffentlichen.
6.	Diese Verfügung wird am Tag der Veröffentlichung der Sulzer AG gemäss Dispositivziffer 5 hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
7.	Die Gebühr zu Lasten von Natixis S.A., Credit Suisse AG, J .P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V., Deutsche Bank (Switzerland) Ltd., Sberbank of Russia sowie Tiwel Holding AG und Renova Holding Limited beträgt CHF 50'000, unter solidarischer Haftung.

Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von mindestens 3% der Stimmrechte an Sulzer AG, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierte Aktionärin bzw. qualifizierter Aktionär i.S. von Art. 56 Abs. 3 UEV), kann gegen diese Verfügung bei der Übernahmekommission Einsprache erheben. Die Einsprache ist innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission auf ihrer Webseite (www.takeover.ch) bei der Übernahmekommission einzureichen (Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich, [e-mail], Fax: [phone]). Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission auf ihrer Webseite zu laufen. Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten.