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SCHMOLZ + BICKENBACH AG gibt Details ihrer geplanten Kapitalerhöhung durch eine
Bezugsrechtsemission und einem internationalen Aktienangebot bekannt

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Luzern, 10. Dezember 2019 - SCHMOLZ + BICKENBACH, ein weltweit führendes
Unternehmen für Speziallangstahl, gibt Details ihrer geplanten Kapitalerhöhung
durch eine Bezugsrechtsemission sowie eines internationalen Aktienangebots
bekannt. Der beabsichtigte Bruttoerlös der Kapitalerhöhung beträgt mindestens
CHF 325 Millionen. Die Kotierung und der erste Handelstag der neuen Namenaktien
an der SIX Swiss Exchange erfolgt voraussichtlich am 9. Januar 2020.

SCHMOLZ + BICKENBACH AG (die "Gesellschaft") hat heute die Details ihrer
geplanten Kapitalerhöhung durch eine Bezugsrechtsemission sowie eines
internationalen Aktienangebots bekannt gegeben. Am 2. Dezember 2019 hat die
ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft (die "AGV") der
Kapitalerhöhung um mindestens CHF 325 Millionen mittels Ausgabe von bis zu
2'953'125'000 neuen Namenaktien und einer gleichzeitigen Reduktion des Nennwerts
der aktuell ausgegebenen Namenaktien von derzeit je CHF 0,50 auf einen
Nominalwert entsprechend dem Ausgabepreis, welcher voraussichtlich je CHF 0,20,
CHF 0,25 oder CHF 0,30 betragen wird, zugestimmt.
 
In einem ersten Schritt erhalten die bestehenden Aktionäre im
Bezugsrechtsangebot anteilig nicht handelbare Bezugsrechte zur Zeichnung von
neuen Aktien. In einem zweiten Schritt werden neue Aktien, die von den
bisherigen Aktionären im Rahmen des Bezugsrechtsangebots nicht rechtsgültig
gezeichnet wurden, in einem internationalen Angebot auf dem Markt angeboten.
 
Die AGV hat eine Kapitalerhöhung um bis zu 2'953'125'000 neuen Aktien mit drei
möglichen Ausgabepreisen beschlossen. Am 11. Dezember 2019, nach
Handelsschluss, wird den bestehenden Aktionären für jede gehaltene Aktie und
für jeden möglichen Ausgabepreis ein Bezugsrecht zugeteilt. Jeder Aktionär
kann daher für jeden der möglichen Ausgabepreise Bezugsrechte gemäss
nachfolgender Tabelle ausüben:
 

Ausgabepreis pro neue Aktie Anzahl Bezugsrechte Anzahl neue Aktien

CHF 0.20                    8                   25                

CHF 0.25                    9                   23                

CHF 0.30                    6                   13                


 
Die Bezugsperiode wird voraussichtlich vom 12. Dezember 2019 bis zum 18.
Dezember 2019, 12:00 Uhr (MEZ) dauern. Letztendlich wird beim
Bezugsrechtsangebot nur die Ausübung von Bezugsrechten für den finalen
Ausgabepreis berücksichtigt. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht
wirksam ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
 
Neue Aktien, für welche das Bezugsrecht nicht gültig während der Bezugsfrist
ausgeübt wurde, werden für die Zuteilung im internationalen Angebot
vorgesehen. Das internationale Angebot läuft voraussichtlich vom 12. Dezember
2019 bis zum 20. Dezember 2019, 12:00 Uhr (MEZ). Die BigPoint Holding AG
("BigPoint") hat sich unter Vorbehalt der Erfüllung gewisser Bedingungen,
verpflichtet, bei der Kapitalerhöhung neue Aktien im Wert von bis zu CHF 325
Millionen zu zeichnen ("Backstop Bid"). Der wirtschaftlich Berechtigte an der
BigPoint ist Martin Haefner. Der Backstop Bid steht unter gewissen verbleibenden
Bedingungen, unter anderem das Martin Haefner und die BigPoint zusammen eine
Beteiligung von mindestens 37.5% des Aktienkapitals nach Kapitalerhöhung
erreicht und das die Liwet Holding AG ("Liwet") nicht am Angebot in einem Umfang
teilnimmt, der 25 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft nach
Vollzug des Angebots übersteigt. Die AGV hat dem Verwaltungsrat gewisse
Anweisungen zur Zuteilung der neuen Aktien im Rahmen des internationalen
Angebots erteilt, unter anderem, dass die Kapitalerhöhung nur CHF 325 Millionen
übersteigen soll, um zu ermöglichen das die Liwet nach Vollzug des Angebots
nicht mehr und nicht weniger als 25% hält und um es der BigPoint und Herrn
Haefner zu ermöglichen, eine Beteiligung von nicht mehr und nicht weniger als
37,5% zu erreichen.
 
Der Ausgabepreis im Bezugsrechtsangebot sowie im internationalen Angebot wird
voraussichtlich CHF 0,20, CHF 0,25 oder CHF 0,30 pro neue Aktie betragen. Der
endgültige Ausgabepreis wird von der Gesellschaft am letzten Tag des
internationalen Angebots festgelegt, basierend auf (i) den im Rahmen des
Bezugsrechtsangebots ausgeübten Bezugsrechten, (ii) dem im Rahmen des
internationalen Angebots durchgeführten Bookbuilding und (iii) dem Ziel, einen
möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen, sofern das Aktienkapital der
Gesellschaft um mindestens CHF 325 Millionen erhöht wird.
 
Das Bezugsrechtsangebot sowie das Internationale Angebot werden von der UBS
Investment Bank sowie der Credit Suisse AG als Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners begleitet.
 
Die Kotierung sowie der erste Handelstag der neuen Aktien und die Lieferung der
neuen Aktien sind für den 9. Januar 2020 vorgesehen.
 
Erwarteter Zeitplan der Kapitalerhöhung, der Bezugsrechtsemission sowie des
Internationalen Angebots:
 
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Stichtag zur Festlegung der        |11. Dezember 2019                |
|Zuteilung von Bezugsrechten        |(nach Börsenschluss an der       |
|                                   |SIX Swiss Exchange)              |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Beginn der Bezugsfrist sowie       |12. Dezember 2019                |
|des internationalen Angebots       |                                 |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Ende der Bezugsfrist               |18. Dezember, 2019 um            |
|                                   |12:00 Uhr (MEZ)                  |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Bekanntgabe der Anzahl durch       |19. Dezember 2019                |
|Ausübung von Bezugsrechten         |(nach Börsenschluss an der       |
|gezeichnete Aktien für             |SIX Swiss Exchange)              |
|jeden möglichen Ausgabepreis       |                                 |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Ende des Internationalen Angebots  |20. Dezember 2019 um             |
|                                   |12:00 Uhr (MEZ)                  |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Bekanntgabe der finalen Anzahl     |20. Dezember 2019                |
|neuer Aktien und                   |(nach Börsenschluss an der       |
|des Ausgabepreises mittels         |SIX Swiss Exchange)              |
|Medienmitteilung und Supplement    |                                 |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Zahlungsfrist (Frist für den       |6. Januar 2020 um 12:00 Uhr (MEZ)|
|Erhalt des Ausgabepreises          |                                 |
|durch die UBS AG                   |                                 |
|im Namen der Gesellschaft)         |                                 |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Eintragung der Kapitalerhöhung beim|8. Januar 2020                   |
|Handelsregister des Kantons Luzern |                                 |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Kotierung und erster Handelstag    |9. Januar 2020                   |
+-----------------------------------+---------------------------------+
|Lieferung der neuen Aktien         |9. Januar 2020                   |
+-----------------------------------+---------------------------------+

 
Detaillierte Bedingungen des Bezugsrechtsangebots und des internationalen
Angebots sind im Prospekt vom 9. Dezember 2019 enthalten, welcher das einzige
relevante Dokument für Investitionsentscheidungen im Rahmen des
Bezugsrechtsangebots und des internationalen Angebots darstellt. Der Prospekt
kann 12 Monate nach dem ersten Handelstag der Aktien bezogen werden bei
 


* UBS AG, Prospectus Library, P.O. Box, CH-8098 Zürich

Tel: +41 (0) 44 239 47 03, Fax: +41 (0) 44 239 69 14 oder Email:
swiss-prospectus@ubs.com,
* Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, Email:
equity.prospectus@credit-suisse.com, und
* SCHMOLZ+BICKENBACH AG, Landenbergstrasse 11, CH-6005 Luzern

Tel: +41 (0) 41 581 40 00, Fax: +41 (0) 41 209 51 04, oder

Email: ir@schmolz-bickenbach.com

 
 
- ENDE -


Für weitere Informationen:
 
Dr. Ulrich Steiner
Vice President Corporate Communications, Investor Relations & CSR
Telefon +41 (0) 41 581 4120
u.steiner@schmolz-bickenbach.com
www.schmolz-bickenbach.com (http://www.schmolz-bickenbach.com/)
 
 
Über SCHMOLZ + BICKENBACH
Die SCHMOLZ + BICKENBACH Gruppe ist heute einer der führenden Anbieter
individueller Lösungen im Bereich Spezialstahl-Langprodukte weltweit. Sowohl
bei Werkzeugstahl als auch bei rostfreiem Langstahl zählt der Konzern zu den
führenden Herstellern im globalen Markt und gehört zu den beiden grössten
Unternehmen in Europa für legierten und hochlegierten Edelbaustahl. Mit über
10 000 Mitarbeitern und eigenen Produktions- und Distributionsgesellschaften in
über 30 Ländern auf fünf Kontinenten gewährleistet das Unternehmen die
globale Betreuung und Versorgung seiner Kunden und bietet ihnen weltweit ein
komplettes Portfolio aus Produktion und Sales & Services. Sie profitieren
von der technologischen Expertise des Unternehmens, der weltweit konstant hohen
Produktqualität sowie der detaillierten Kenntnis lokaler Märkte.
 
 
Disclaimer
This communication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to
buy securities of SCHMOLZ + BICKENBACH AG and it does not constitute a
prospectus or a similar notice within the meaning of article 652a and/or article
752 of the Swiss Code of Obligations or a listing prospectus within the meaning
of the listing rules of the SIX Swiss Exchange. The offer and listing will be
made solely by means of, and on the basis of, a securities prospectus which is
to be published. An investment decision regarding the publicly offered
securities of SCHMOLZ + BICKENBACH AG should only be made on the basis of the
securities prospectus. The securities prospectus is available free of charge at
UBS AG, Prospectus Library, P.O. Box, CH-8098 Zurich (telephone number: +41
(0)44 239 47 03 (answering machine), facsimile: +41 (0)44 239 69 14 or email:
swiss-prospectus@ubs.com), at Credit Suisse AG, Zurich, Switzerland (email:
equity.prospectus@credit-suisse.com), and at SCHMOLZ+BICKENBACH AG,
Landenbergstrasse 11, CH-6005 Lucerne (telephone number: +41 41 581 40 00
(answering machine), facsimile: +41 (0) 41 209 51 04 or email:
ir@schmolz-bickenbach.com)
 
This communication is being distributed only to, and is directed only at (i)
persons outside the United Kingdom, (ii) persons who have professional
experience in matters relating to investments falling within article 19(5) of
the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(the "Order") or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may
otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order
(all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). Any
investment or investment activity to which this communication relates is
available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant
Persons. Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this
communication or any of its contents.
This communication does not constitute an "offer of securities to the public"
within the meaning of Regulation 2017/1129 of the European Union (the
"Prospectus Regulation") of the securities referred to in it (the "Securities")
in any member state of the European Economic Area (the "EEA"). Any offers of the
Securities to persons in the EEA will be made pursuant to an exemption under the
Prospectus Regulation from the requirement to produce a prospectus for offers of
the Securities.
 
The securities referred to herein have not been and will not be registered under
the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be
offered or sold in the United States or to US persons (as such term is defined
in Regulation S under the Securities Act) unless the securities are registered
under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of
the Securities Act is available. The issuer of the securities has not
registered, and does not intend to register, any portion of the offering in the
United States, and does not intend to conduct a public offering of securities in
the United States. The offering of the securities will only be made outside the
United States to non-U.S. persons in offshore transactions in reliance on
Regulation S under the U.S. Securities Act ("Regulation S").
 
This communication is not for distribution in the United States, Canada,
Australia or Japan. This communication does not constitute an offer to sell, or
the solicitation of an offer to buy, securities in any jurisdiction in which is
unlawful to do so.

* Medienmitteilung (PDF): http://e3.marco.ch/publish/schmolzbickenbach/1011_1955/20191210_Medienmitteilung_Details_KE_DE.pdf 

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